Thành Lập Công ty tại Thái Lan

Tại sao nên kinh doanh tại Thái Lan?

Thái Lan nằm ở trung tâm khu vực ASEAN và sở hữu nguồn tài nguyên phong phú. Do đó, quốc gia này là cửa ngõ vào châu Á – khu vực kinh tế phát triển nhanh nhất thế giới.

Hiệp định Thương mại Tự do: Thái Lan đã ký kết hiệp định thương mại tự do với 17 quốc gia, bao gồm Ấn Độ, New Zealand, Úc, Chile và Peru, cùng 10 quốc gia ASEAN, mở ra nhiều cơ hội kinh doanh tại khu vực Thái Bình Dương.

Liên kết với chuỗi cung ứng toàn cầu: Thái Lan từ lâu đã là nhà cung cấp quan trọng trong chuỗi cung ứng toàn cầu và là đối tác thương mại của Bắc Mỹ, châu Âu, Trung Quốc và Nhật Bản.

Đầu tư vào cơ sở hạ tầng: Các khoản đầu tư lớn vào cơ sở hạ tầng giúp giảm chi phí vận tải và hậu cần, đồng thời nâng cao vị thế của Thái Lan như một trong những điểm đến đầu tư hàng đầu châu Á:

► 70 khu công nghiệp được trang bị hiện đại
► Kết nối liên tỉnh
► Cải thiện hệ thống cảng biển
► Mở rộng năng lực sân bay
► Phát triển tuyến tàu điện ngầm Bangkok

Với hơn 38 triệu lao động, sự hỗ trợ từ chính phủ và nền kinh tế lớn thứ hai trong ASEAN, Thái Lan là điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư.

Nền kinh tế đầy hứa hẹn: Thái Lan đã đạt được những bước tiến kinh tế đáng kể, với mức tăng +21% trong đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) – một thành công lớn so với mức tăng trung bình toàn cầu chỉ 0,7% trong cùng kỳ. Quốc gia này cũng thể hiện khả năng phục hồi kinh tế mạnh mẽ trong giai đoạn khủng hoảng Covid-19.

Tăng trưởng xuất khẩu ổn định: Nhờ vào sự phát triển của ngành xuất khẩu và du lịch sôi động (hơn hàng triệu du khách mỗi năm), Thái Lan đã đạt mức thặng dư tài khoản vãng lai kỷ lục, tương đương 48,2 tỷ USD. Con số này được dự báo sẽ còn tăng mạnh sau khi đất nước mở cửa trở lại.

Chi phí thấp hơn, chất lượng cuộc sống tốt hơn: Thái Lan mang đến nhiều ưu đãi cho nhà đầu tư nước ngoài, từ mức thuế thu nhập chỉ 20% đến không gian văn phòng chất lượng cao với giá tốt nhất trong khu vực châu Á - Thái Bình Dương.

Thái Lan xếp hạng 21 (trong tổng số 190 quốc gia) theo báo cáo môi trường kinh doanh "Doing Business 2021" của Ngân hàng Thế giới.

Thành lập doanh nghiệp: Thái Lan đã bãi bỏ quy định yêu cầu công ty phải có con dấu doanh nghiệp trước khi được thành lập. Ngoài ra, Bộ Lao động không còn cần xác nhận quy chế nội bộ của công ty. Nhờ những cải cách này, thời gian thành lập doanh nghiệp giảm từ 27,5 ngày xuống chỉ còn 4,5 ngày.

Hành lang Kinh tế Phía Đông (EEC) của Thái Lan: Khu vực EEC mang đến nhiều cơ hội kinh doanh hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài.

Cách đăng ký công ty tại Thái Lan?

Bây giờ, khi bạn đã biết lý do nên đầu tư vào khu vực này, hãy cùng tìm hiểu cách đăng ký công ty tại Thái Lan chỉ trong vài bước đơn giản. Việc tuân thủ các hướng dẫn sau là rất quan trọng để tránh những khó khăn khi đăng ký công ty hoặc mở rộng kinh doanh.

1. Phân tích lĩnh vực kinh doanh

Trước khi thành lập công ty tại Thái Lan, bạn cần đảm bảo rằng ngành nghề kinh doanh không yêu cầu giấy phép hoặc sự cho phép đặc biệt để hoạt động tại Thái Lan. Một số ngành nghề cũng bị cấm đối với người nước ngoài theo luật Thái Lan. Do đó, bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi bắt đầu quá trình đăng ký công ty.

2. Đặt tên công ty

Tên công ty phải được đăng ký với Bộ Thương mại Thái Lan. Sau đó, bạn cần xác nhận việc đặt tên trong vòng 30 ngày, kèm theo tên và chữ ký của giám đốc công ty. Lưu ý rằng thời hạn này có thể được gia hạn.

3. Tìm địa chỉ công ty

Tại Thái Lan, công ty bắt buộc phải có địa chỉ đăng ký. Thông tin địa chỉ và bản đồ phải được đính kèm trong hồ sơ đăng ký. Lưu ý rằng nếu bạn sở hữu hoặc thuê căn hộ chung cư, bạn không thể sử dụng địa chỉ này để đăng ký công ty. Tuy nhiên, nếu muốn giảm chi phí khởi nghiệp, bạn có thể sử dụng địa chỉ văn phòng ảo.

4. Nộp Điều lệ Công ty (MOA)

MOA (Bản ghi nhớ thành lập công ty) là thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty và phải được nộp cho Cục Phát triển Kinh doanh (DBD). MOA phải bao gồm:

• Tên công ty
• Địa chỉ trụ sở đăng ký
• Mục tiêu hoạt động của công ty
• Vốn điều lệ
• Trách nhiệm của các cổ đông
• Thông tin của những người sáng lập (tối thiểu ba cá nhân, không chấp nhận công ty)

Chi phí đăng ký MOA là 50 THB cho mỗi 100.000 THB vốn đăng ký. Mức tối thiểu là 500 THB, tối đa là 25.000 THB.

5. Tổ chức cuộc họp lập quy

Sau khi đăng ký MOA, công ty phải tổ chức một cuộc họp lập quy với các cổ đông. Trong cuộc họp này, các cổ đông sẽ thông qua các nội dung như:

• Chi phí hoặc thù lao của những người sáng lập
• Loại cổ phần (cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi)
• Bổ nhiệm giám đốc và kiểm toán viên
• Xác định năm tài chính của công ty

Các nghị quyết tại cuộc họp này chỉ có hiệu lực nếu được thông qua bởi đa số, trong đó ít nhất một nửa tổng số cổ đông có quyền biểu quyết phải tham gia.

6. Nộp đơn đăng ký công ty

Hồ sơ đăng ký công ty tại Thái Lan phải được nộp trong vòng ba tháng kể từ ngày tổ chức cuộc họp lập quy. Nếu quá thời hạn này, công ty phải cung cấp lý do trì hoãn. Giám đốc công ty cũng phải ký xác nhận rằng mỗi cổ đông đã thanh toán phần vốn góp của mình.

7. Đăng ký thuế và bảo hiểm xã hội

Sau khi công ty được đăng ký, trong vòng 60 ngày kể từ ngày thành lập, bạn cần nộp đơn xin mã số thuế doanh nghiệp tại Cục Thuế. Nếu công ty tuyển dụng từ một nhân viên trở lên, bạn phải đăng ký với Cơ quan Bảo hiểm Xã hội trong vòng 30 ngày kể từ khi tuyển dụng nhân viên đầu tiên.

Người lao động nước ngoài làm việc hợp pháp tại Thái Lan cũng phải đăng ký với Cơ quan Bảo hiểm Xã hội và sẽ được hưởng các quyền lợi tương tự như người lao động Thái Lan.

8. Đăng ký Visa và Giấy phép lao động

Để làm việc hợp pháp tại Thái Lan, bạn cần xin visa doanh nghiệp không định cư (Non-Immigrant Business Visa) và giấy phép lao động (Work Permit). Ban đầu, visa của bạn có thời hạn 90 ngày, nhưng sau khi nộp đơn xin giấy phép lao động, bạn có thể gia hạn.

Để hoàn tất thủ tục gia hạn, bạn cần cung cấp thông tin cá nhân và thông tin công ty, bao gồm đăng ký thuế GTGT (VAT) và Quỹ Bảo hiểm Xã hội.

Các loại hình doanh nghiệp tại Thái Lan

Có nhiều loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn khi muốn thành lập công ty tại Thái Lan. Liên hệ với Themis Partner để được hỗ trợ trong quá trình đăng ký công ty.

Công ty TNHH tư nhân (Private Limited Company)

Công ty TNHH tư nhân được đăng ký với Cục Phát triển Kinh doanh (DBD), thuộc Bộ Thương mại Thái Lan. Cấu trúc của công ty TNHH phải có tối thiểu 3 cổ đông, với trách nhiệm hữu hạn tương ứng với số vốn góp của họ.

Giám đốc công ty không phải chịu trách nhiệm đặc biệt đối với các khoản nợ của công ty trong trường hợp giải thể hoặc phá sản, trừ khi họ có hành vi sai phạm cá nhân, hoạt động trái với mục tiêu công ty hoặc vi phạm pháp luật.

Lệ phí đăng ký công ty là 5.500 THB cho mỗi một triệu THB vốn đăng ký.

Công ty TNHH đại chúng (Public Limited Company)

Để thành lập công ty TNHH đại chúng, nhà đầu tư phải nêu rõ mục đích phát hành cổ phiếu ra công chúng và giới hạn trách nhiệm của cổ đông trong điều lệ công ty. Công ty phải có tối thiểu 15 cổ đông khi nộp đơn đăng ký và mỗi cổ đông phải sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần. Ngoài ra, ít nhất 50% cổ đông phải là cư dân Thái Lan.

Công ty có thể bắt đầu hoạt động sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký, tương tự như công ty TNHH tư nhân. Trong giai đoạn tiếp theo, công ty phải duy trì số lượng cổ đông ở mức...Trên 15 cổ đông. Nếu công ty TNHH đại chúng tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý, công ty sẽ được phép niêm yết trên Sàn Giao dịch Chứng khoán Thái Lan.

Công ty hợp danh hữu hạn (Limited Partnership)

Nếu một người nước ngoài là đối tác quản lý trong công ty hợp danh hữu hạn, họ có thể sở hữu tối đa 49% cổ phần và phải có visa doanh nghiệp không định cư hợp lệ cùng giấy phép lao động. Tuy nhiên, nếu đối tác nước ngoài đầu tư hơn 49%, công ty phải xin giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp nước ngoài.

Có hai loại đối tác trong công ty hợp danh hữu hạn:

► Đối tác chịu trách nhiệm chung và vô hạn về mọi nghĩa vụ của công ty hợp danh. Những người này có thể đóng vai trò là đối tác quản lý.

► Đối tác có trách nhiệm hữu hạn, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Họ phải góp vốn bằng tiền hoặc tài sản hữu hình khác.

Văn phòng chi nhánh (Branch Office)

Các công ty nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh tế tại Thái Lan có thể mở văn phòng chi nhánh để phát triển thị trường địa phương. Chi nhánh có cùng tư cách pháp lý và trách nhiệm như công ty mẹ ở nước ngoài, nhưng phải tuân thủ các hạn chế theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nước ngoài (FEA). Ngoài ra, văn phòng chi nhánh phải có ít nhất một giám đốc điều hành tại Thái Lan.

Các công ty nước ngoài có thể chọn không đăng ký chi nhánh. Tuy nhiên, nếu hoạt động kinh doanh thuộc danh mục bị hạn chế theo FEA, công ty phải xin giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp nước ngoài. Ngoài ra, công ty cũng có thể cần thực hiện các đăng ký đặc biệt để tuân thủ luật pháp Thái Lan, chẳng hạn như:

• Đăng ký thuế GTGT (VAT)
• Mã số thuế doanh nghiệp
• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Văn phòng đại diện (Representative Office)

Trước khi bắt đầu quá trình đăng ký công ty tại Thái Lan, các công ty nước ngoài có thể tìm hiểu thị trường bằng cách thành lập Văn phòng đại diện (RO). Văn phòng đại diện chỉ được thực hiện các hoạt động phi lợi nhuận và không được tạo ra doanh thu, nhận đơn đặt hàng, ký hợp đồng mua bán hoặc đàm phán kinh doanh với bất kỳ ai.

Văn phòng đại diện chỉ có thể thực hiện các hoạt động như:

• Tìm nguồn hàng hóa và dịch vụ tại Thái Lan
• Soạn thảo báo cáo
• Giao tiếp với khách hàng thay mặt cho công ty mẹ

Nhà đầu tư nước ngoài phải xin Giấy phép Kinh doanh cho Doanh nghiệp Nước ngoài (FBL - Foreign Business License) trước khi thành lập văn phòng đại diện tại Thái Lan.

Quyền sở hữu 100% doanh nghiệp nước ngoài

Nếu người nước ngoài sở hữu từ 50% cổ phần trở lên, công ty sẽ được coi là doanh nghiệp nước ngoài. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, người nước ngoài có thể sở hữu 100% cổ phần của một công ty tại Thái Lan, bao gồm:

1. Hoạt động sản xuất: Nếu công ty hoạt động trong lĩnh vực sản xuất các sản phẩm không bị cấm theo Luật Doanh nghiệp Nước ngoài (FEA), người nước ngoài có thể sở hữu toàn bộ cổ phần. Công ty cũng được phép phân phối sản phẩm của mình tại thị trường Thái Lan.
2. Kinh doanh nhập khẩu/xuất khẩu: Công ty có hoạt động chỉ giới hạn trong nhập khẩu hoặc xuất khẩu hàng hóa cũng có thể được sở hữu 100% bởi người nước ngoài.
3. Quản lý khách sạn: Nếu công ty chỉ hoạt động trong lĩnh vực quản lý khách sạn, người nước ngoài có thể nắm giữ toàn bộ cổ phần.

Ưu đãi từ Ủy ban Đầu tư (BOI)

Ủy ban Đầu tư Thái Lan (BOI - Board of Investment) là cơ quan chính phủ có nhiệm vụ thúc đẩy các dự án đầu tư quan trọng. BOI cấp ưu đãi thuế và phi thuế cho các dự án đầu tư được đánh giá là có lợi cho sự phát triển của Thái Lan.

Nếu một dự án được BOI phê duyệt, sẽ không có giới hạn về quyền sở hữu nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% cổ phần khi đăng ký công ty tại Thái Lan.

Ngoài ra, trong một số điều kiện nhất định, các công ty được BOI phê duyệt có thể hưởng nhiều ưu đãi hấp dẫn, bao gồm:

➤ Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp lên đến 13 năm.

➤ Giảm 50% thuế thu nhập doanh nghiệp.

➤ Miễn/giảm thuế nhập khẩu đối với máy móc, nguyên liệu thô hoặc vật liệu thiết yếu.

➤ Khấu trừ chi phí lắp đặt hoặc xây dựng trang thiết bị.

➤ Quyền sở hữu đất đai cho nhà đầu tư nước ngoài.

➤ Hỗ trợ thủ tục nhập cảnh cho các chuyên gia và kỹ thuật viên nước ngoài làm việc trong các lĩnh vực được BOI khuyến khích đầu tư.

➤ Tạo điều kiện cho công dân nước ngoài nhập cảnh để nghiên cứu cơ hội đầu tư tại Thái Lan.

➤ Cấp visa SMART cho người nước ngoài có trình độ chuyên môn cao.

Hiệp ước Thân thiện Thái Lan - Hoa Kỳ (U.S. Treaty of Amity)

Công dân Hoa Kỳ được hưởng quyền lợi đặc biệt, cho phép họ sở hữu phần lớn cổ phần của một công ty tại Thái Lan và có quyền sở hữu hoàn toàn công ty đó.

Hiệp định Thương mại Tự do Thái Lan - Úc (Thailand-Australia Free Trade Agreement - TAFTA)

Công dân Úc cũng được hưởng ưu đãi đặc biệt trong một số lĩnh vực kinh doanh.

Đối với công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có:

• Cổ đông hoặc đối tác nước ngoài đầu tư hoặc nắm giữ từ 40% đến dưới 50% vốn điều lệ, hoặc
• Có giám đốc được ủy quyền là người nước ngoài,

Tất cả đối tác hoặc cổ đông người Thái phải nộp tài liệu chứng minh nguồn vốn dùng để đầu tư hoặc sở hữu cổ phần trong công ty.

Loại hình công ty phổ biến nhất cho nhà đầu tư nước ngoài

Công ty TNHH (Private Limited Company) hiện là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất đối với các nhà đầu tư nước ngoài tại Thái Lan nhờ vào sự linh hoạt và các quy định thuận lợi.

• Loại hình công ty này giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông bằng cách giới hạn trách nhiệm ở mức số vốn đã đầu tư.
• Quy trình đăng ký công ty nhanh chóng và đơn giản, đặc biệt khi có luật sư tại Bangkok hướng dẫn.
• Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu tối đa 49% cổ phần của công ty tại Thái Lan.
• Hệ thống cổ phần ưu đãi có thể giúp giảm quyền biểu quyết của cổ đông Thái, tạo điều kiện để bên nước ngoài có thể kiểm soát công ty dù chỉ nắm giữ thiểu số cổ phần.

Chi phí thành lập công ty tại Thái Lan

Tại Thái Lan, công ty TNHH phải chịu các loại thuế sau:

✅ Thuế thu nhập doanh nghiệp (Corporate Income Tax - CIT):

• Mức thuế tiêu chuẩn: 20% lợi nhuận ròng từ các hoạt động kinh doanh tại Thái Lan.
• Doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs) có thể được hưởng mức thuế thấp hơn.

2. Thuế giá trị gia tăng (VAT)

Nếu công ty có doanh thu hàng năm vượt quá 1.500.000 baht, công ty phải đăng ký nộp thuế giá trị gia tăng (VAT) theo quy định của Thái Lan.

Thuế khấu trừ tại nguồn (Withholding Tax)

Loại thuế này được áp dụng khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hoặc trong lãnh thổ Thái Lan.

Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc tại Thái Lan

• Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm định hướng và ban hành quy tắc của công ty, được bầu chọn theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
• Hội đồng quản trị được trao quyền theo luật và theo điều lệ công ty.
• Người nước ngoài có thể giữ chức vụ giám đốc hoặc tổng giám đốc điều hành.
• Tổng giám đốc điều hành (Managing Director) được bổ nhiệm để quản lý hoạt động hàng ngày của công ty ngay từ ngày đầu đăng ký doanh nghiệp tại Thái Lan hoặc khi có thay đổi giám đốc công ty.
• Hội đồng quản trị gồm nhiều thành viên phải bầu một chủ tịch cho mỗi cuộc họp hoặc theo nhiệm kỳ cố định.
• Nếu chủ tịch sở hữu đa số hoặc số lượng lớn cổ phần, thì sẽ được gọi là "chủ tịch hội đồng quản trị" (president).
• Chủ tịch hội đồng quản trị có một phiếu bầu như các thành viên khác nhưng có thể có quyền bỏ phiếu quyết định (casting vote) nếu cần.
• Điều lệ công ty có thể quy định về quyền ký kết của giám đốc.