Thành lập công ty tại Costa Rica

Các ngành kinh tế chính của Costa Rica bao gồm:

• Du lịch
• Sản xuất công nghiệp công nghệ cao
• Nông nghiệp
• Lâm nghiệp
• Ngư nghiệp

Costa Rica là quốc gia thu hút nhiều khách du lịch nhất Trung Mỹ, chiếm khoảng 25% thị phần du lịch toàn khu vực. Riêng khách du lịch từ Hoa Kỳ chiếm khoảng 40% tổng số du khách quốc tế.

Costa Rica từ lâu đã là một quốc gia hấp dẫn để thành lập công ty hoạt động trong lĩnh vực thương mại quốc tế, nhờ vào hệ thống thuế theo lãnh thổ và các khu vực thương mại tự do (free trade zones).

 Costa Rica tiếp tục nổi lên như một địa điểm chiến lược cho các hoạt động kinh doanh toàn cầu, nhờ vào môi trường chính trị ổn định, vị trí địa lý thuận lợi và khung pháp lý thân thiện với nhà đầu tư. Trong số các loại hình pháp lý hiện có, Sociedad Anónima (S.A.) — phiên bản công ty cổ phần của Costa Rica — vẫn là hình thức được ưa chuộng đối với những doanh nhân đang tìm kiếm khả năng mở rộng, tính linh hoạt và cơ hội tiếp cận thị trường quốc tế

Quá trình thành lập công ty tại Costa Rica

Dù bạn là nhà đầu tư trong nước hay nước ngoài, để thành lập công ty tại Costa Rica, bạn cần thực hiện các bước sau:

1. Chọn loại hình công ty phù hợp
2. Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty
3. Nộp hồ sơ lên Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp (Companies Register)
4. Xin mã số thuế (TIN - Tax Identification Number)
5. Đăng ký với Cơ quan An sinh xã hội
6. Xin bảo hiểm rủi ro lao động và nghề nghiệp

Lưu ý cho nhà đầu tư nước ngoài:

• Bạn cần xin giấy phép cư trú sau khi thành lập doanh nghiệp, có thể thực hiện thông qua chương trình quốc tịch bằng đầu tư tại Costa Rica.
• Nếu không thể có mặt trực tiếp để đăng ký, bạn có thể ủy quyền cho người đại diện. Trong trường hợp này, cần nộp thêm bản cam kết Chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) lên Sở Thương mại.

Costa Rica chính thức trở thành thành viên OECD từ tháng 5 năm 2021, khiến quốc gia này càng trở nên hấp dẫn với các nhà đầu tư nước ngoài.

Các loại hình doanh nghiệp được phép thành lập tại Costa Rica

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limitada - LLC):
• Yêu cầu tối thiểu 2 cổ đông và 1 giám đốc
2. Công ty cổ phần (Sociedad Anónima - S.A.):
• Yêu cầu ít nhất 2 cổ đông và 3 thành viên HĐQT (Chủ tịch, Thủ quỹ, Thư ký)
3. Chi nhánh công ty nước ngoài:
• Cần bổ nhiệm ít nhất 1 người đại diện tại Costa Rica

Trong đa số trường hợp, công ty offshore được đăng ký theo dạng LLC hoặc S.A.

Tài liệu cần chuẩn bị để đăng ký công ty tại Costa Rica

• Mẫu đơn đăng ký do Cơ quan Đăng ký Thương mại cấp
• Điều lệ công ty (Articles of Association)
• Giấy ủy quyền (nếu có cổ đông là người nước ngoài)
• Biên bản bổ nhiệm giám đốc

⏱️ Thời gian chuẩn bị tài liệu: 24–48 giờ
➡️ Có thể sử dụng dịch vụ trọn gói để rút ngắn thời gian thành lập công ty.

Thành lập công ty offshore tại Costa Rica

❌ Một số lĩnh vực hạn chế cho doanh nghiệp nước ngoài:

• Quản lý đầu tư công
• Ngân hàng và bảo hiểm
• Quản lý quỹ
• Viễn thông, điện lực, truyền hình
• Nhà máy chưng cất rượu, lọc dầu

Trong các ngành không cấm hoàn toàn, yêu cầu công ty phải là liên doanh với phần lớn vốn thuộc sở hữu của cư dân Costa Rica, bao gồm cả người có quốc tịch thông qua đầu tư.

Đặc điểm nổi bật:

• Sở hữu dựa trên cổ phần: Không giống như công ty SRL (dựa trên phần vốn góp), công ty S.A. được cấp vốn thông qua việc phát hành cổ phần, có thể tự do chuyển nhượng trừ khi bị hạn chế bởi điều lệ công ty. Đặc điểm này rất phù hợp cho các nhà đầu tư hoặc nhóm nhà đầu tư tìm kiếm sự linh hoạt trong việc chuyển nhượng sở hữu.
• Linh hoạt về vốn: Không có yêu cầu tối thiểu bắt buộc về vốn điều lệ theo quy định pháp luật, tuy nhiên cần phát hành ít nhất hai cổ phần khi thành lập công ty. Vốn cổ phần có thể được tính bằng ngoại tệ như đô la Mỹ (USD), giúp tăng tính linh hoạt cho nhà đầu tư quốc tế.
• Yêu cầu thành lập: Cần ít nhất hai cổ đông để thành lập một công ty S.A. Tuy nhiên, sau khi công ty được thành lập, pháp luật cho phép hợp nhất cổ phần về một cổ đông duy nhất.
• Cơ cấu quản trị: Công ty bắt buộc phải chỉ định một ban giám đốc, bao gồm ít nhất ba chức danh: chủ tịch, thư ký và thủ quỹ. Tất cả các thành viên ban giám đốc có thể là người nước ngoài và không cư trú tại Costa Rica, tạo điều kiện thuận lợi cho các nhóm điều hành quốc tế.

Tên công ty:

• Phải bằng tiếng Tây Ban Nha
• Nếu là ngôn ngữ khác, cần bản dịch chính thức sang tiếng Tây Ban Nha

Lệ phí:

• Thuế hàng năm: 300 USD
• Phí đăng ký: 300 USD

Ưu đãi cho công ty offshore đặt trong khu vực tự do (Free Zone):

• Miễn thuế TNDN và thuế hải quan trong 12 năm đầu
• Miễn 100% VAT & thuế tiêu thụ đặc biệt trong 12 năm, sau đó giảm còn 50% trong 6 năm tiếp theo
• Không áp thuế khấu trừ đối với khoản thanh toán ra nước ngoài

Đặc điểm của công ty cổ phần (S.A.) tại Costa Rica

• Thành lập bởi ít nhất 2 người sáng lập
• Quản lý bởi Hội đồng Quản trị gồm 3 người:
• Chủ tịch
• Thủ quỹ
• Thư ký
• Phải có đại diện pháp lý (luật sư) và văn phòng đăng ký tại Costa Rica
• Không yêu cầu vốn tối thiểu
• Vốn được chia thành cổ phần có thể chuyển nhượng
• Cuộc họp đại hội cổ đông yêu cầu ít nhất 50% thành viên tham dự

Nếu công ty không hoạt động tại Costa Rica, không bắt buộc tổ chức đại hội cổ đông hàng năm

Vốn điều lệ yêu cầu

• Công ty TNHH (LLC): Không có yêu cầu vốn tối thiểu
• Công ty Cổ phần công khai (Public S.A.): Yêu cầu vốn 50 triệu CRC (Colón Costa Rica)

Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp tại Costa Rica

• Thuế suất chuẩn: 30% tính trên lợi nhuận ròng chịu thuế phát sinh từ các nguồn tại Costa Rica.
• Thuế suất ưu đãi cho doanh nghiệp nhỏ: Đối với các công ty có doanh thu hàng năm không vượt quá CRC 122.145.000, thuế thu nhập doanh nghiệp được tính theo thang lũy tiến, từ 5% đến 20%, tùy theo từng mức doanh thu.

Thu nhập từ nguồn nước ngoài

Các công ty chỉ hoạt động bên ngoài lãnh thổ Costa Rica, không có giao dịch hay hoạt động nội địa, được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp. Điều này mang lại lợi ích lớn cho các thực thể quốc tế sử dụng hình thức công ty S.A. tại Costa Rica như một công cụ pháp lý cho:

• Tư vấn và thương mại toàn cầu
• Dịch vụ số (digital services)
• Công ty nắm giữ đầu tư (holding)

Yêu cầu tuân thủ đối với công ty S.A.

Mặc dù việc thành lập và vận hành công ty tại Costa Rica tương đối đơn giản, các công ty vẫn phải tuân thủ một số nghĩa vụ pháp lý định kỳ.

Địa chỉ pháp lý và đại diện tại địa phương

Mỗi công ty S.A. phải:

• Có văn phòng đăng ký tại Costa Rica
• Bổ nhiệm đại diện cư trú để xử lý thư từ pháp lý

Khai báo chủ sở hữu thực sự (UBO)

Theo luật phòng chống rửa tiền, tất cả các công ty tại Costa Rica phải nộp báo cáo hàng năm về chủ sở hữu cuối cùng (UBO – Ultimate Beneficial Owners) cho Ngân hàng Trung ương Costa Rica.

Nghĩa vụ kế toán và báo cáo tài chính

• Ghi sổ kế toán: Công ty phải duy trì hồ sơ kế toán và lập báo cáo tài chính, ngay cả khi không có hoạt động tại Costa Rica.
• Kê khai thuế hàng năm: Mỗi năm phải nộp tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp. Nếu không có thu nhập chịu thuế tại Costa Rica, chỉ cần nộp tờ khai hoạt động bằng 0, thủ tục này thường đơn giản.
• Miễn kiểm toán: Không bắt buộc kiểm toán tài chính, dù doanh thu hay quy mô công ty, trừ khi bị yêu cầu bởi các quy định chuyên ngành.

Tổng kết

Cấu trúc Sociedad Anónima (S.A.) mang lại một khuôn khổ chuyên nghiệp, quen thuộc quốc tế để tiến hành kinh doanh tại Costa Rica. Với tính linh hoạt cao trong việc sở hữu cổ phần, vốn và quyền sở hữu nước ngoài, đây là lựa chọn lý tưởng cho:

• Nhà đầu tư quốc tế
• Doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp
• Các công ty muốn mở rộng quy mô

Nhờ cải cách mới bãi bỏ quy định bắt buộc đặt tên công ty khi thành lập, việc thành lập công ty S.A. tại Costa Rica nay trở nên đơn giản hơn bao giờ hết. Khi kết hợp với chế độ thuế lãnh thổ và yêu cầu tuân thủ tối thiểu, hình thức công ty này là một lựa chọn mạnh mẽ và thực tiễn cho những doanh nghiệp muốn hoạt động từ hoặc thông qua Costa Rica.