Thành Lập Công Ty tại Puerto Rico

Puerto Rico có phải là “thiên đường thuế” không?

Đạo luật 60 (Act 60) là trọng tâm của hệ thống ưu đãi thuế tại đây, kết hợp từ hai luật trước là Act 20 và Act 22. Những điểm nổi bật:

• Doanh nghiệp cung cấp dịch vụ xuất khẩu chỉ phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp cố định 4% – thấp nhất khu vực châu Mỹ.
• Cư dân thực sự (bona fide resident) được miễn thuế 100% trên cổ tức, lãi suất và lợi nhuận vốn phát sinh tại Puerto Rico
• Lợi nhuận từ tài sản sở hữu trước khi cư trú tại Puerto Rico cũng có thể chỉ phải chịu thuế 5% nếu bán sau 10 năm
• Giảm thuế tài sản cá nhân và doanh nghiệp, miễn tới 75% cho một số hoạt động

Puerto Rico đang ưu tiên thu hút một số ngành công nghiệp nhất định thông qua ưu đãi thuế từ Act 60, như:

• Công nghệ và dịch vụ số (được miễn thuế doanh thu từ xuất khẩu)
• Sản xuất và phát triển du lịch
• Tài chính quốc tế (được miễn 100% thuế cổ tức)
  
  

Loại hình công ty TNHH (LLC)

Nếu bạn là doanh nghiệp nước ngoài đang cân nhắc mở rộng sang Puerto Rico, cần nắm rõ những quy định riêng áp dụng cho công ty nước ngoài.

rất được ưa chuộng vì cung cấp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn và linh hoạt trong vận hành.

Công khai danh tính người sở hữu có lợi ích (BOI):

Kể từ ngày 1/1/2024, theo Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp Hoa Kỳ (Corporate Transparency Act), các công ty tại Puerto Rico phải khai báo thông tin về người sở hữu có lợi (BOI) cho Mạng lưới Chống Tội phạm Tài chính Hoa Kỳ (FinCEN) – trừ một số trường hợp ngoại lệ.

Lợi ích chính khi thành lập công ty tại Puerto Rico:

• Bảo hộ quân sự và chính phủ Hoa Kỳ
• Miễn thuế thu nhập Hoa Kỳ cho doanh thu từ hàng hóa Mỹ (nếu theo cấu trúc CFC)
• Không có thuế nhập khẩu từ Mỹ
• Thuế doanh nghiệp tương đối thấp
• Khấu trừ thuế tài sản ngay từ năm đầu tiên
• Không yêu cầu vốn tối thiểu để thành lập công ty
• Cho phép sử dụng giám đốc và cổ đông danh nghĩa (nominee)

• Puerto Rico cung cấp quy trình rõ ràng và hợp pháp để thành lập các loại hình doanh nghiệp khác nhau.
• Việc tuân thủ pháp luật địa phương, đặc biệt là với công ty nước ngoài, là yếu tố quan trọng để thành công.
• Lựa chọn mô hình doanh nghiệp, như LLC, sẽ ảnh hưởng đến quản trị và vận hành sau này.

Hiểu rõ khung pháp lý khi thành lập công ty tại Puerto Rico

Việc thành lập doanh nghiệp tại Puerto Rico đòi hỏi bạn phải nắm vững các yêu cầu pháp lý địa phương, đặc biệt là các loại hình doanh nghiệp được cho phép theo Luật Doanh nghiệp Tổng quát năm 2009 (General Corporations Act of 2009).

Luật Doanh nghiệp Tổng quát của Puerto Rico

Đây là nền tảng pháp lý cho tất cả các hoạt động doanh nghiệp tại lãnh thổ này.
Ban hành vào năm 2009, luật này đã hiện đại hóa hệ thống pháp lý về doanh nghiệp tại Puerto Rico, bao gồm:

• Quy trình thành lập công ty
• Cơ cấu quản trị
• Quy định về hoạt động và quyền cổ đông
• Thủ tục đăng ký tại Sở Ngoại vụ Puerto Rico

Các loại hình doanh nghiệp được công nhận tại Puerto Rico

Theo luật hiện hành, có nhiều lựa chọn phù hợp với nhu cầu đa dạng của doanh nghiệp:

• Corporation (Corp. hoặc Inc.): Pháp nhân độc lập, sở hữu bởi cổ đông
• Công ty TNHH (LLC): Kết hợp giữa bảo vệ trách nhiệm hữu hạn như corporation và ưu thế thuế như partnership
• Partnership (Hợp danh):
• Hợp danh chung (GP)
• Hợp danh hữu hạn (LP) – quyền quản lý và trách nhiệm khác nhau giữa các đối tác
• Hộ kinh doanh cá thể (Sole Proprietorship): Do một cá nhân sở hữu, không thành lập pháp nhân

⚠ Lưu ý:

• Corporation có thể đăng ký hoạt động trong bất kỳ ngành hợp pháp nào mà không cần nêu mục đích cụ thể, nhưng không được mua bán bất động sản
• Doanh nghiệp nông nghiệp bị giới hạn tối đa 500 mẫu đất (acres)
• Doanh nghiệp tại Puerto Rico có thể 100% thuộc sở hữu nước ngoài – bởi cá nhân hoặc pháp nhân

Các bước thành lập công ty tại Puerto Rico

Việc đăng ký công ty thường mất khoảng 4 tuần, bao gồm các bước sau:

1. Chọn tên doanh nghiệp

• Tên phải duy nhất, chưa có ai sử dụng hoặc giữ chỗ
• Phải tuân theo quy định đặt tên tại Puerto Rico
• Có thể đặt giữ tên trước khi đăng ký để tránh bị chiếm dụng

2. Bổ nhiệm Đại diện thường trú (Resident Agent)

• Bắt buộc phải có một đại diện cư trú tại Puerto Rico
• Người này tiếp nhận thư từ và tài liệu pháp lý thay mặt công ty

3. Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký

• Bao gồm Điều lệ thành lập (Articles of Incorporation), nộp tại Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp & Pháp nhân Puerto Rico
• Thông tin gồm:
• Tên công ty
• Thông tin đại diện
• Số lượng cổ phần được phép phát hành
• Các thông tin doanh nghiệp khác
• Sau khi nộp và đóng lệ phí, bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận thành lập (Certificate of Incorporation)

4. Xin mã số thuế doanh nghiệp (EIN)

• Sau khi có giấy chứng nhận thành lập, bạn cần đăng ký mã EIN với Sở Thuế vụ Mỹ (IRS)
• Mã số này bắt buộc để:
• Nộp thuế
• Thực hiện giao dịch tài chính
• Có thể đăng ký trực tuyến hoặc qua các phương thức được IRS phê duyệt

Yêu cầu Báo cáo Hằng năm tại Puerto Rico

Doanh nghiệp phải nộp báo cáo thường niên trước ngày 15 tháng 4, bao gồm:

• Thông tin công ty và các cán bộ điều hành
• Báo cáo tài chính
• Báo cáo kiểm toán (bắt buộc nếu doanh thu vượt quá 3 triệu USD)

Lệ phí:

• Công ty vì lợi nhuận: 150 USD
• Tổ chức phi lợi nhuận: 5 USD
• Công ty TNHH (LLC): 150 USD/năm

Quản trị doanh nghiệp (Corporate Governance)

Quản trị doanh nghiệp tại Puerto Rico yêu cầu cơ chế giám sát chặt chẽ, chính sách rõ ràng và phân công trách nhiệm cụ thể giữa các bên liên quan như:

• Hội đồng quản trị
• Cổ đông
• Quy chế nội bộ (bylaws)
• Thỏa thuận điều hành (operating agreement)

Puerto Rico yêu cầu các công ty TNHH phải có hợp đồng điều hành bằng văn bản (LLCA), có thể giới hạn việc chuyển nhượng quyền sở hữu thành viên.

Vai trò của Giám đốc và Cổ đông

• Giám đốc được cổ đông bầu chọn, chịu trách nhiệm giám sát và ra quyết định chiến lược
• Cổ đông có quyền bầu giám đốc và tác động đến các quyết định lớn thông qua quyền biểu quyết

Yêu cầu cơ bản:

• Số lượng giám đốc tối thiểu theo quy định pháp luật Puerto Rico
• Quy định biểu quyết và họp (quorum): Phải có đa số giám đốc hiện diện để quyết định hợp lệ

Quy chế nội bộ và thỏa thuận điều hành

• Bylaws (quy chế): Là tài liệu cơ bản nhất điều chỉnh hoạt động công ty cổ phần
• Operating Agreement: Áp dụng cho các thực thể như LLC, quy định cấu trúc điều hành, quyền và nghĩa vụ của thành viên

Yêu cầu về Họp Đại hội

• Doanh nghiệp phải tổ chức họp thường niên để:
• Đánh giá hoạt động
• Giải quyết thắc mắc từ cổ đông
• Cần thông báo hợp lệ và lưu lại biên bản cuộc họp để đảm bảo tính minh bạch

Yếu tố tài chính khi thành lập công ty tại Puerto Rico

Các yếu tố tài chính quan trọng cần cân nhắc gồm:

• Cấu trúc thuế doanh nghiệp
• Ưu đãi thuế đặc biệt
• Các khoản phí duy trì công ty

LLC có thể linh hoạt phân bổ lợi nhuận – lỗ trong thỏa thuận thành viên, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn.

Thuế doanh nghiệp tại Puerto Rico

• Doanh nghiệp chịu thuế suất lũy tiến từ 18.5% đến 37.5% (C corporation)
• Có thể giảm thuế nhờ các ưu đãi như Đạo luật 20 và 22

Chi tiết:

• Act 20:
• Ưu đãi cho doanh nghiệp xuất khẩu dịch vụ
• Thuế suất cố định 4% cho thu nhập từ xuất khẩu
• Act 22:
• Miễn thuế lợi nhuận vốn và thu nhập thụ động cho nhà đầu tư cư trú hợp lệ

Doanh nghiệp có doanh thu trên 3 triệu USD bắt buộc phải kiểm toán bởi kế toán viên công chứng (CPA) được cấp phép tại Puerto Rico

Thuế cho LLC

• Mặc định, LLC bị đánh thuế như corporation
• Có thể chọn đánh thuế theo mô hình partnership hoặc disregarded entity
  → Áp dụng cho cả hệ thống thuế Puerto Rico và Hoa Kỳ

Lợi ích và Ưu đãi Thuế tại Puerto Rico

Chính phủ Puerto Rico cung cấp nhiều ưu đãi thuế hấp dẫn cho doanh nghiệp, đặc biệt là những đơn vị góp phần vào phát triển kinh tế của đảo.
Doanh nghiệp đủ điều kiện theo Bộ luật Ưu đãi Thuế của Puerto Rico (Tax Incentives Code) có thể được cấp Giấy chứng nhận ưu đãi thuế (Tax Incentives Grant) → dẫn đến thuế suất thấp hơn đáng kể.

C Corporation:

• Nếu doanh thu vượt 3 triệu USD → áp dụng thuế tối thiểu thay thế (Alternative Minimum Tax - AMT) là 23%
• Với doanh nghiệp nhỏ hơn: AMT là 18.5% hoặc tối thiểu 500 USD, tùy số nào cao hơn

Phí và Lệ phí Hằng năm

Doanh nghiệp hoạt động tại Puerto Rico cần chuẩn bị các chi phí định kỳ, bao gồm:

• Phí đăng ký: Lúc thành lập công ty tại Sở Ngoại vụ
• Phí báo cáo thường niên: 150 USD (cho LLC và công ty vì lợi nhuận)
• Chi phí kế toán định kỳ: Ghi sổ, lập báo cáo tài chính thường xuyên

Doanh nghiệp có quy mô lớn phải nộp báo cáo tài chính đã kiểm toán, bên cạnh bảng cân đối kế toán hằng năm.

Tuân thủ & Báo cáo Thường xuyên

Để duy trì tình trạng hoạt động hợp pháp, doanh nghiệp phải thực hiện các nghĩa vụ như:

• Gửi báo cáo thường niên đúng hạn
• Lưu trữ hồ sơ nội bộ chính xác
• Tuân thủ các quy định từ Sở Ngoại vụ Puerto Rico

Thời hạn báo cáo thường niên:

• Trước ngày 15/4 hằng năm (đối với cả LLC và Corporation)
• Phí nộp báo cáo: 150 USD
• Có thể nộp online tại: www.estado.pr.gov

Báo cáo Thường niên & Gia hạn hoạt động

Mỗi năm, công ty phải nộp báo cáo thường niên, gồm:

• Cập nhật hoạt động doanh nghiệp
• Thay đổi người sở hữu có lợi (BOI)
• Tình hình tài chính

⏰ Thời hạn: Vào đúng ngày kỷ niệm đăng ký thành lập mỗi năm

Thông tin yêu cầu:

• Thông tin ban quản lý, địa chỉ hoạt động
• Cam kết công ty vẫn đang hoạt động (bằng văn bản có công chứng)

Không nộp đúng hạn có thể dẫn đến:

• Phạt hành chính
• Giải thể bắt buộc (dissolution)

Tất cả thông tin này được lưu trữ trong Cơ sở dữ liệu của Sở Ngoại vụ Puerto Rico dưới Hệ thống đăng ký pháp nhân (Registry of Legal Entities).

Hồ sơ và Tài liệu Doanh nghiệp

Việc lưu trữ hồ sơ doanh nghiệp đầy đủ & chính xác là cực kỳ quan trọng:

• Sổ sách kế toán: Phải phản ánh đầy đủ mọi giao dịch
• Biên bản họp, nghị quyết, thay đổi cổ phần → phải được lưu trữ và cập nhật
• Cơ quan chức năng có thể yêu cầu kiểm tra bất kỳ lúc nào

⚠️ Mọi sai sót có thể dẫn đến điều tra pháp lý hoặc yêu cầu điều chỉnh từ Sở Ngoại vụ.

Yêu cầu BOI cho LLC

Tất cả công ty TNHH (LLC) phải nộp báo cáo về người sở hữu có lợi (BOI) cho FinCEN trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập.

Báo cáo này bao gồm:

• Danh tính các chủ sở hữu có lợi (Beneficial Owners)
• Người nộp đơn thành lập công ty (Company Applicant)

Một số yếu tố quan trọng khác cần cân nhắc

1. Tài sản trí tuệ (Intellectual Property - IP)

• IP là tài sản cực kỳ quan trọng cần được đăng ký và bảo vệ: bản quyền, sáng chế, thương hiệu…
• Giúp bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ khỏi bị sao chép hoặc sử dụng trái phép

2. Bất động sản (Real Estate)

• Nếu có mặt bằng kinh doanh thực tế, bạn phải:
• Chọn địa điểm phù hợp với hoạt động
• Đảm bảo tuân thủ quy hoạch địa phương
• Kiểm tra kỹ hợp đồng thuê hoặc mua bán để tránh rủi ro pháp lý về sau

3. Bảo mật và An ninh Doanh nghiệp

Bảo mật dữ liệu cá nhân ngày càng trở nên quan trọng khi các doanh nghiệp phụ thuộc nhiều hơn vào dữ liệu để ra quyết định.

• Tại Puerto Rico, doanh nghiệp phải tuân thủ luật bảo vệ dữ liệu địa phương và quốc tế, liên quan đến việc thu thập, xử lý và lưu trữ thông tin cá nhân.
• Doanh nghiệp nên xây dựng chính sách rõ ràng để bảo vệ dữ liệu của khách hàng và nhân viên, đồng thời đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.

Biện pháp an ninh mạng (cybersecurity) cũng cực kỳ quan trọng:

• Đầu tư vào giao thức bảo mật mạnh mẽ: phần mềm, phần cứng, giám sát hệ thống
• Thực hiện kiểm tra bảo mật định kỳ, đào tạo nhân viên về các quy tắc bảo mật
• Giữ tính toàn vẹn dữ liệu trong môi trường kỹ thuật số ngày càng rủi ro

4. Các loại hình công ty cụ thể tại Puerto Rico

Puerto Rico cho phép nhiều loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu từ kinh doanh nội địa đến quốc tế, bao gồm:

Doanh nghiệp vì lợi nhuận & phi lợi nhuận

• Corporation (Corp., Inc.): Pháp nhân độc lập, có thể sở hữu tài sản, ký hợp đồng, bị kiện và khởi kiện
• LLC: Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, linh hoạt như hợp danh
• Non-Profit Corporation: Phục vụ mục đích giáo dục, từ thiện, tôn giáo hoặc khoa học. Lợi nhuận không được chia, mà dùng để tái đầu tư hoạt động

Doanh nghiệp nước ngoài (Foreign Corporations & LLCs)

• Doanh nghiệp thành lập bên ngoài Puerto Rico cần:
• Đăng ký hoạt động với Sở Ngoại vụ Puerto Rico
• Nộp các tài liệu như giấy chứng nhận thành lập và đơn xin cấp phép hoạt động

Công ty chuyên nghiệp & công ty bảo hiểm

• Professional Corporations (PCs): Dành riêng cho ngành nghề có giấy phép như luật sư, kế toán, kiến trúc sư
• Chỉ người hành nghề hợp pháp mới được sở hữu cổ phần
• Công ty bảo hiểm: Phải tuân thủ quy định đặc thù từ Ủy ban Giám sát Bảo hiểm Puerto Rico, gồm yêu cầu về vốn và hoạt động

5. Các yêu cầu đặc biệt khi thành lập công ty

Bổ nhiệm đại diện pháp lý (Registered Agent)

• Mọi công ty phải bổ nhiệm đại diện pháp lý tại Puerto Rico
• Có thể là cá nhân hoặc pháp nhân hợp pháp
• Nhận hồ sơ pháp lý, công văn thay mặt công ty

Thiết lập hiện diện thực tế

• Doanh nghiệp cần có văn phòng đăng ký hoặc địa điểm thực tế tại Puerto Rico
• Địa chỉ này dùng để nhận thư từ và đảm bảo pháp nhân tách biệt
• Phải có tài liệu chứng minh hiện diện khi đăng ký

6. Mở rộng hoạt động kinh doanh tại Puerto Rico

Giao dịch quốc tế và sáp nhập

• Doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào Puerto Rico phải tuân thủ:
• Luật doanh nghiệp địa phương và quy định quốc tế
• Duy trì tình trạng pháp lý hợp lệ
• Đăng ký địa chỉ pháp lý và đại diện địa phương
• Tuân thủ thuế và quy định nhân sự

✅ Lợi thế: Lực lượng lao động có trình độ và song ngữ (Anh – Tây Ban Nha)

Mua lại tài sản hoặc cổ phần

• Mua tài sản: Đánh giá tài sản theo thị trường địa phương
• Mua cổ phần: Phân tích kỹ cổ phần và nghĩa vụ công bố, nhất là với công ty đại chúng

Các thương vụ quốc tế đòi hỏi sự tuân thủ chính xác, kịp thời các quy định về báo cáo và pháp lý để đảm bảo mở rộng hiệu quả.