Thành lập công ty tại Panama

IBC Offshore tại Panama là gì?

Công ty Kinh doanh Quốc tế Panama (Panama International Business Company - IBC) về bản chất là một công ty cổ phần của Panama (sociedad anónima) được thiết kế để tiến hành kinh doanh ngoài lãnh thổ Panama. Khi bạn thành lập một IBC tại Panama, bạn đang tạo ra một pháp nhân riêng biệt có đầy đủ quyền ký hợp đồng, sở hữu tài sản và thực hiện các hoạt động kinh doanh toàn cầu.

Thuật ngữ “Panama IBC” chỉ công ty Panama không cư trú, hoạt động ở phạm vi quốc tế và được hưởng lợi từ hệ thống thuế theo lãnh thổ của Panama. Cấu trúc này cho phép doanh nhân tiến hành các hoạt động kinh doanh quốc tế trong khi giảm thiểu nghĩa vụ thuế và yêu cầu báo cáo tại địa phương.

Điều khiến Panama IBC đặc biệt hấp dẫn là khả năng phục vụ nhiều mục đích khác nhau. Các doanh nghiệp thường sử dụng loại hình công ty này để:

• Nắm giữ tài sản
• Quản lý các khoản đầu tư quốc tế
• Thương mại xuyên biên giới
• Tư vấn quốc tế
• Thương mại điện tử
• Và các hoạt động kinh doanh toàn cầu khác

Vì các công ty IBC này thường không thực hiện hoạt động kinh doanh thực sự tại Panama, nên họ được miễn thuế thu nhập địa phương đối với các khoản thu nhập có nguồn gốc từ nước ngoài.

Những đặc điểm chính của Panama IBC bao gồm:

• Là pháp nhân riêng biệt có thể kiện và bị kiện dưới tên của chính mình
• Bảo vệ trách nhiệm hữu hạn cho cổ đông, giúp tách biệt tài sản cá nhân khỏi nghĩa vụ của công ty
• Hoạt động chủ yếu bên ngoài thị trường nội địa Panama
• Miễn thuế tại Panama đối với thu nhập phát sinh ở nước ngoài
• Bảo mật cao đối với thông tin chủ sở hữu
• Cấu trúc công ty linh hoạt, không yêu cầu vốn tối thiểu cao
• Không có yêu cầu về cư trú đối với chủ sở hữu hoặc giám đốc

Tóm lại, một công ty IBC tại Panama là một công cụ mạnh mẽ cho các doanh nhân muốn quản lý tài sản và kinh doanh toàn cầu một cách hiệu quả về thuế, thông qua một nền tảng offshore trung lập và uy tín

Sự phát triển của khung pháp lý IBC tại Panama

Bối cảnh lịch sử và sự hình thành pháp lý

Lịch sử của Panama với tư cách là một thiên đường thành lập công ty offshore đã kéo dài gần một thế kỷ. Nền tảng pháp lý được đặt ra từ Luật số 32 năm 1927 — luật về công ty cổ phần của Panama, lấy cảm hứng từ luật công ty của tiểu bang Delaware (Hoa Kỳ), và giới thiệu một cơ chế linh hoạt, thân thiện với doanh nghiệp. Luật này giúp người nước ngoài thành lập công ty tại Panama một cách dễ dàng, với các ưu điểm như: yêu cầu công bố thông tin tối thiểu, cho phép cổ phiếu vô danh (bearer shares), và không cần có cổ đông hay giám đốc là người bản địa.

Đến cuối thế kỷ 20, Panama đã trở thành một trung tâm toàn cầu nổi bật trong lĩnh vực thành lập công ty, với hàng ngàn doanh nghiệp quốc tế và công cụ nắm giữ tài sản được đăng ký tại đây. Trong phần lớn lịch sử của mình, khung pháp lý của Panama cho phép sử dụng giám đốc danh nghĩa, phát hành cổ phiếu vô danh và không yêu cầu báo cáo tài chính đối với các công ty offshore — tất cả đều là đặc điểm điển hình của một khu vực pháp lý offshore truyền thống, cung cấp mức độ ẩn danh và bảo mật cao.

Tuy nhiên, khung pháp lý truyền thống đó đã bắt đầu thay đổi khi các tiêu chuẩn quốc tế về minh bạch và phòng chống rửa tiền ngày càng phát triển. Bước ngoặt xảy ra vào những năm 2010, khi Panama tiến hành những cải cách lớn nhằm cân bằng giữa môi trường thân thiện với doanh nghiệp và yêu cầu giám sát nghiêm ngặt hơn.

Các cải cách và cập nhật gần đây

Khung pháp lý dành cho IBC tại Panama đã trải qua quá trình cải cách sâu rộng nhằm tuân thủ các tiêu chuẩn minh bạch toàn cầu, đồng thời vẫn giữ lại những lợi thế quan trọng cho các doanh nghiệp hợp pháp. Các thay đổi đáng chú ý bao gồm:

• Năm 2013: Luật 47 yêu cầu "đóng băng" cổ phiếu vô danh (bearer shares), buộc các cổ phiếu này phải được giữ bởi bên lưu ký được ủy quyền. Điều này chấm dứt việc lưu hành cổ phiếu vô danh một cách tự do, dù vẫn duy trì khái niệm cổ phiếu vô danh dưới sự kiểm soát chặt chẽ hơn.
• Năm 2015: Luật 23 tăng cường các biện pháp phòng chống rửa tiền, yêu cầu đại diện cư trú (resident agent) phải xác minh danh tính của cổ đông và lưu giữ hồ sơ KYC (hiểu khách hàng của bạn). Đây là bước tiến thể hiện cam kết của Panama với các khuyến nghị của FATF về thẩm định khách hàng.
• Năm 2016: Sau vụ rò rỉ “Panama Papers”, quốc gia này đẩy nhanh quá trình cải cách và áp dụng Chuẩn mực Báo cáo Chung (CRS) để trao đổi thông tin tài chính tự động. Luật 52 yêu cầu tất cả các công ty tại Panama phải lưu giữ hồ sơ kế toán và chứng từ tài chính hỗ trợ.
• Năm 2020: Luật 129 được ban hành, thiết lập một hệ thống đăng ký chủ sở hữu thực sự (Beneficial Owners Registry), yêu cầu đại diện cư trú nộp và cập nhật định kỳ thông tin về chủ sở hữu thực sự của công ty vào một cơ sở dữ liệu bảo mật của chính phủ — chỉ được truy cập bởi cơ quan chức năng vì mục đích chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.
• 2021–2023: Luật 254 năm 2021 tiếp tục siết chặt các yêu cầu về kế toán và tuân thủ. Từ đó, các công ty phải gửi bản sao hồ sơ kế toán cho đại diện cư trú mỗi năm, nếu không sẽ bị phạt nặng.

Tính đến năm 2025

Khung pháp lý dành cho IBC tại Panama đã chuyển mình từ một hệ thống dễ dãi và thiếu minh bạch thành một môi trường minh bạch và tuân thủ cao hơn nhiều. Tuy vậy, những lợi thế cốt lõi vẫn được bảo tồn:

• Miễn thuế với thu nhập có nguồn gốc từ nước ngoài
• Tính linh hoạt cao trong cấu trúc doanh nghiệp
• Mức độ bảo mật vẫn mạnh mẽ, nhưng dưới sự giám sát hợp pháp

Điều này cho phép Panama tiếp tục là điểm đến đáng tin cậy cho dịch vụ offshore hợp pháp mà không trở thành nơi trú ẩn cho các hoạt động bất hợp pháp.

Tiêu chí đủ điều kiện để thành lập công ty tại Panama

Yêu cầu về cổ đông và giám đốc

Panama tạo điều kiện cực kỳ dễ dàng cho các doanh nhân trên toàn thế giới thành lập công ty IBC (International Business Company), với rất ít hạn chế về đối tượng có thể thành lập và quản lý công ty.

Cổ đông:

• Một công ty IBC tại Panama chỉ cần tối thiểu một cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa.
• Cổ đông có thể là cá nhân hoặc pháp nhân (tức là công ty khác), không phân biệt quốc tịch hay nơi cư trú.
• Người nước ngoài có thể sở hữu 100% công ty IBC tại Panama.
• Không có yêu cầu về vốn tối thiểu – cổ đông có thể góp vốn tượng trưng vì Panama không yêu cầu mức vốn góp bắt buộc nào.

Mặc dù danh tính cổ đông không được công khai trên hồ sơ chính thức, đại diện cư trú (resident agent) phải biết và lưu giữ thông tin theo quy định KYC (Hiểu khách hàng của bạn).
Cổ đông có thể phát hành cổ phiếu vô danh (bearer shares) – nhưng từ năm 2013, các cổ phiếu này phải được lưu ký bởi bên thứ ba được ủy quyền – hoặc cổ phiếu định danh (nominal registered shares).

Giám đốc:

• Mỗi công ty phải có tối thiểu ba giám đốc.
• Giám đốc có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, không yêu cầu là người Panama hay cư trú tại Panama.
• Panama cũng yêu cầu mỗi công ty phải có ba chức danh điều hành:
• Chủ tịch (President)
• Thư ký (Secretary)
• Thủ quỹ (Treasurer)

Thông thường, ba giám đốc cũng đảm nhiệm luôn các vị trí điều hành này. Một người có thể đảm nhận nhiều chức danh, nhưng hội đồng quản trị vẫn phải có ít nhất ba người khác nhau.

• Thông tin giám đốc và chức danh điều hành phải được công khai và đăng ký tại Cơ quan đăng ký công cộng Panama, do đó tên và địa chỉ của họ là thông tin công khai. Vì lý do bảo mật, nhiều chủ sở hữu chọn sử dụng giám đốc danh nghĩa (nominee directors) do các công ty luật tại Panama cung cấp.

Đại diện cư trú (Resident Agent):

Mỗi công ty IBC tại Panama bắt buộc phải có một đại diện cư trú, là một luật sư hoặc công ty luật có giấy phép hành nghề tại Panama. Người này chịu trách nhiệm xử lý hồ sơ thành lập, duy trì tài liệu theo quy định và là đầu mối liên lạc chính thức với cơ quan chính phủ.

Vốn điều lệ:

Panama không yêu cầu mức đầu tư tối thiểu để thành lập công ty. Các công ty thường đăng ký mức vốn điều lệ danh nghĩa khoảng 10.000 USD, chia thành 100 hoặc 500 cổ phần. Đây chỉ là con số mang tính hình thức – không bắt buộc phải nộp thực tế vào ngân hàng.

Tài liệu và Thẩm định Hồ sơ (Due Diligence)

Mặc dù việc thành lập công ty IBC tại Panama khá đơn giản, nhưng việc chuẩn bị hồ sơ đúng cách và tuân thủ các quy định về KYC (Biết khách hàng của bạn) và AML (Chống rửa tiền) là bắt buộc. Dưới đây là những yêu cầu chính:

Hồ sơ cơ bản để thành lập:

• Điều lệ thành lập công ty (Articles of Incorporation / Pacto Social):
• Là tài liệu pháp lý chính, được soạn bởi luật sư tại Panama.
• Bao gồm: tên công ty, mục tiêu hoạt động, cơ cấu cổ phần, danh sách giám đốc, đại diện cư trú, và các điều khoản theo luật định.
• Tài liệu này phải được ký trước công chứng viên tại Panama – thông thường, bạn có thể ủy quyền cho luật sư thay mặt thực hiện nếu không có mặt tại Panama.

Giấy tờ định danh:

• Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO), cổ đông, và giám đốc đều phải cung cấp:
• Hộ chiếu sao y công chứng hoặc apostille
• Một giấy tờ phụ như bằng lái xe, hóa đơn điện nước hoặc sao kê ngân hàng để xác minh địa chỉ cư trú
• Tài liệu nước ngoài cần được apostille hoặc công chứng hợp pháp để được chấp nhận tại Panama.

Biểu mẫu thẩm định hồ sơ (Due Diligence Forms):

• Bạn sẽ được yêu cầu điền các biểu mẫu về:
• Hoạt động kinh doanh dự kiến
• Nguồn gốc của vốn
• Thông tin cá nhân của cổ đông và giám đốc
• Đây là phần quan trọng để tuân thủ Luật số 23 (2015) – yêu cầu các luật sư tại Panama thực hiện thẩm định khách hàng (KYC) kỹ lưỡng.

Tài liệu bổ sung (nếu có):

• Nếu cổ đông là pháp nhân (công ty) thay vì cá nhân, bạn sẽ cần cung cấp:
• Giấy chứng nhận thành lập của công ty đó
• Thông tin về cổ đông cuối cùng (Ultimate Beneficial Owner) của công ty cổ đông
• Các tài liệu này cũng cần được công chứng hoặc apostille

Văn phòng đăng ký & Hợp đồng với đại diện cư trú:

• Địa chỉ đăng ký công ty thường do đại diện cư trú cung cấp
• Họ cũng sẽ chuẩn bị hợp đồng dịch vụ, nêu rõ trách nhiệm và phạm vi hỗ trợ (như lưu trữ hồ sơ, báo cáo định kỳ…)

Bảo mật thông tin:

• Toàn bộ thông tin và tài liệu thẩm định không được công khai, chỉ lưu trữ nội bộ bởi đại diện cư trú (luật sư tại Panama)
• Điều này đảm bảo sự riêng tư tối đa cho bạn, đồng thời đáp ứng tiêu chuẩn minh bạch quốc tế về kinh doanh có trách nhiệm.

Các Hình Thức Đầu Tư Khi Thành Lập Doanh Nghiệp Tại Panama

Bất động sản cho văn phòng công ty

Một điểm hấp dẫn của công ty IBC tại Panama là không yêu cầu phải có hiện diện thực tế tại Panama. Nghĩa là:

• Không bắt buộc thuê văn phòng hay tuyển nhân viên tại Panama
• Chỉ cần địa chỉ đăng ký do đại diện cư trú cung cấp (thường là văn phòng luật sư)
• Công ty có thể được quản lý từ xa hoàn toàn, từ bất kỳ đâu trên thế giới

Tuy nhiên, nếu bạn muốn có hiện diện tại Panama để hỗ trợ kinh doanh (như giao dịch với ngân hàng, đối tác, thuê nhân viên…), thì IBC vẫn có thể:

• Thuê văn phòng tại Thành phố Panama – nơi có hạ tầng hiện đại và ngành dịch vụ phát triển
• Lưu ý: nếu công ty bắt đầu hoạt động tại thị trường nội địa, nó sẽ không còn được xem là “offshore” và phải tuân thủ:
• Luật thuế nội địa
• Luật lao động
• Đăng ký giấy phép kinh doanh địa phương (Aviso de Operación)

Mua bất động sản:

• Công ty IBC có thể sở hữu bất động sản tại Panama hoặc quốc tế
• Rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài dùng IBC để mua bất động sản nhằm:
• Bảo vệ tài sản
• Tăng tính riêng tư
• Giới hạn duy nhất: người nước ngoài không được sở hữu đất trong phạm vi 10km tính từ biên giới quốc gia, vì lý do an ninh

Giải pháp tiết kiệm: Nếu bạn chỉ cần sự hiện diện cơ bản, có thể thuê “văn phòng ảo” (virtual office) – cung cấp:

• Địa chỉ tại Panama
• Số điện thoại địa phương
• Dịch vụ tiếp nhận thư từ, fax
• Bàn làm việc (khi cần)

Hoạt động kinh doanh và thương mại

Panama IBC được phép tham gia hầu như mọi loại hình kinh doanh hợp pháp trên toàn cầu, với ít hạn chế từ cơ quan Panama. Những điểm chính:

✅ Hoạt động được phép (ngoài Panama):

• Thương mại quốc tế
• Tư vấn, dịch vụ chuyên môn
• Sở hữu tài sản, đầu tư, bản quyền
• Kinh doanh trực tuyến (e-commerce)
• Nhận thu nhập thụ động như: lãi suất, cổ tức, bản quyền

⛔ Hoạt động cần giấy phép đặc biệt:

• Ngành tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, quỹ đầu tư, dịch vụ tín thác
• Không được sử dụng từ như “Bank”, “Insurance”, “Trust” trong tên công ty nếu không có giấy phép tương ứng

Lưu ý quan trọng:

• Nếu công ty tham gia kinh doanh tại Panama, bạn phải đăng ký giấy phép hoạt động và nộp thuế cho thu nhập tại Panama

Đầu tư tài chính & tài sản vốn

Panama IBC mang lại tính linh hoạt cao cho các hoạt động tài chính và đầu tư quốc tế:

Tài khoản ngân hàng & chứng khoán:

• Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng tại Panama hoặc quốc tế (tùy quy trình KYC của từng ngân hàng)
• Được phép mở tài khoản chứng khoán để đầu tư cổ phiếu, trái phiếu, quỹ đầu tư…

Lợi nhuận từ các khoản đầu tư nước ngoài không bị đánh thuế tại Panama

Tái đầu tư lợi nhuận:

• Lợi nhuận kiếm được từ nước ngoài có thể tái đầu tư vào tài sản mới (bất động sản, cổ phiếu, startup…)
• Panama không kiểm soát ngoại tệ, nên dòng vốn di chuyển tự do

Đầu tư bất động sản quốc tế:

• Công ty có thể mua nhiều bất động sản tại các quốc gia khác dưới tên IBC
• Tăng tính bảo mật, thuận tiện cho quản lý tài sản quốc tế

Thành lập chi nhánh hoặc đầu tư mạo hiểm:

• IBC có thể đầu tư vào công ty khác, góp vốn, hoặc mua cổ phần tại các doanh nghiệp khác mà không cần xin phép Panama

Cơ cấu vốn linh hoạt:

• IBC được phép phát hành cổ phiếu hoặc chứng khoán để huy động vốn
• Có thể thiết kế nhiều loại cổ phiếu với quyền lợi khác nhau (voting, non-voting, preferred…)

₿ Tiền mã hóa & tài sản kỹ thuật số:

• Panama ngày càng thân thiện với crypto
• Nhiều IBC được sử dụng để nắm giữ, giao dịch tiền mã hóa và NFT
• Một số ngân hàng Panama đã hỗ trợ mở tài khoản cho công ty crypto
•  

1. Lợi ích kinh tế

✅ Miễn thuế thu nhập nước ngoài

• Nhờ hệ thống thuế theo nguyên tắc lãnh thổ, mọi thu nhập từ bên ngoài Panama đều được miễn thuế.
• Bao gồm: lợi nhuận kinh doanh, cổ tức, lãi vốn, bản quyền…
• Không áp dụng thuế khấu trừ với cổ tức chuyển về cho chủ sở hữu là người nước ngoài.

✅ Chi phí thành lập & duy trì thấp

• Phí chính phủ: Phí đăng ký + 300 USD/năm (thuế thương quyền – Franchise Tax)
• Chi phí dịch vụ chuyên nghiệp:  1000 USD/năm (đại diện cư trú, văn phòng)
• Không bắt buộc kiểm toán hay nộp báo cáo tài chính => giảm đáng kể chi phí tuân thủ
• Vốn điều lệ tối thiểu rất thấp (thường vài trăm USD)

✅ Ổn định tiền tệ & tự do chuyển tiền

• Panama sử dụng USD làm đồng tiền chính thức → không có rủi ro tỷ giá
• Không có kiểm soát ngoại hối → dễ dàng chuyển tiền toàn cầu

⚙️ 2. Tự do vận hành & bảo mật thông tin

✅ Thành lập & quản lý dễ dàng

• Thủ tục nhanh chóng (vài ngày)
• Không yêu cầu:
• Giám đốc/người đại diện là người Panama
• Cuộc họp thường niên hay hiện diện vật lý
• Có thể quản lý hoàn toàn từ xa

✅ Bảo mật danh tính

• Cổ đông không công khai, chỉ được lưu bởi đại diện cư trú (luật sư)
• Giám đốc có thể sử dụng dịch vụ “nominee” (giám đốc ẩn danh) để bảo vệ quyền riêng tư
• Không yêu cầu công bố báo cáo tài chính → giữ kín tình hình tài chính công ty

✅ Bảo vệ tài sản

• IBC là pháp nhân riêng biệt → tài sản đứng tên công ty không bị ảnh hưởng bởi rủi ro pháp lý cá nhân
• Panama không thi hành phán quyết từ tòa nước ngoài trừ khi được xử lại tại Panama

3. Vị thế quốc tế & khả năng tiếp cận thị trường toàn cầu

✅ Uy tín & tính trung lập

• Sau “Panama Papers”, nước này đã cải thiện quy định và vẫn giữ vị thế trong cộng đồng doanh nghiệp toàn cầu
• Thích hợp dùng làm:
• Công ty nắm giữ quốc tế
• Phương tiện góp vốn liên doanh trung lập giữa các đối tác từ nhiều quốc gia

✅ Mạng lưới ngân hàng & thương mại

• Panama có hệ thống ngân hàng với nhiều đối tác quốc tế
• Có vị trí chiến lược kết nối Châu Mỹ & hai đại dương → thuận lợi cho thương mại quốc tế

✅ Hiệp định thương mại & bảo hộ đầu tư

• Có FTA với Mỹ, EU, Canada, và nhiều nước Châu Mỹ Latinh
• Thành viên ALADI và các hiệp định song phương về bảo vệ đầu tư và trao đổi thông tin thuế

⚖️ 4. Nghĩa vụ pháp lý & tuân thủ tài chính

✅ Chế độ thuế rõ ràng

• Không phải nộp báo cáo thuế nếu chỉ có thu nhập nước ngoài
• Nếu có thu nhập tại Panama (ví dụ: cho thuê tài sản), sẽ chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 25%

✅ Thuế thương quyền (Franchise Tax)

• Phải nộp 300 USD/năm
• Trễ hạn sẽ bị phạt lũy tiến → sau 2 năm không nộp có thể bị đình chỉ công ty

✅ Ghi sổ kế toán bắt buộc

• Phải lưu trữ hồ sơ kế toán (có thể ở ngoài Panama) ít nhất 5 năm
• Từ năm 2021: bắt buộc nộp bản sao hồ sơ kế toán cho đại diện cư trú trước 30/4 mỗi năm
• Không nộp hoặc lưu giữ đầy đủ: phạt 5.000 – 100.000 USD

✅ Không yêu cầu kiểm toán bắt buộc

• Không cần bổ nhiệm kiểm toán viên, trừ khi tự nguyện (đối với công ty có nhiều tài sản/đối tác)

Tóm tắt nhanh

Tuân thủ & Quản trị doanh nghiệp Panama IBC

 1. Đại diện cư trú & Văn phòng đăng ký

• Mỗi IBC bắt buộc phải duy trì một đại diện cư trú tại Panama (luật sư hoặc hãng luật) và một văn phòng đăng ký tại quốc gia này.
• Nếu đại diện cư trú từ chức mà không bổ nhiệm người thay thế, công ty sẽ bị mất trạng thái hợp lệ và có thể bị giải thể sau một thời gian.

2. Cập nhật thông tin công ty

• Thay đổi giám đốc hoặc cán bộ quản lý phải được nộp lên Sở đăng ký công cộng Panama (Public Registry) để có giá trị pháp lý.
• Thay đổi Điều lệ (Articles of Incorporation) – như tên công ty, vốn điều lệ – phải được cổ đông thông qua và đăng ký chính thức.
• Thay đổi cổ đông không cần công khai nhưng phải:
• Cập nhật sổ đăng ký cổ phần nội bộ
• Thông báo cho đại diện cư trú nếu có thay đổi cổ đông/nhà đầu tư sở hữu lớn

3. Quản trị doanh nghiệp

• Không có yêu cầu nghiêm ngặt, nhưng nên tổ chức ít nhất 1 Đại hội cổ đông thường niên (AGM) và họp Hội đồng quản trị mỗi năm.
• Cuộc họp có thể tổ chức ở bất kỳ đâu hoặc qua văn bản.
• Việc tuân thủ các chuẩn mực quản trị giúp:
• Minh bạch quyết định công ty
• Giảm rủi ro tranh chấp giữa các bên liên quan

4. Báo cáo chủ sở hữu cuối cùng (UBO)

• Đại diện cư trú phải lưu trữ thông tin chủ sở hữu thực sự (UBO) trong cơ sở dữ liệu chính phủ (không công khai).
• Bạn phải:
• Cung cấp thông tin chính xác ban đầu
• Cập nhật trong vòng 15 ngày nếu có thay đổi về cổ đông/chủ sở hữu kiểm soát

Checklist Nghĩa vụ Hằng Năm

⚠️ Cảnh báo nếu không tuân thủ

Phân Tích So Sánh Với Các Khu Vực Ngoài Khơi Khác

Cấu Trúc Offshore tại Caribbean

Panama so với British Virgin Islands (BVI) và Cayman Islands:

• Thuế:
• Cả ba đều không đánh thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế lãi vốn, hay thuế khấu lưu đối với thu nhập nước ngoài.
• Tuy nhiên, phí thường niên có sự khác biệt:
• Panama: $300 (thuế thương quyền)
• BVI: ~$900 (phí giấy phép hằng năm)
• Cayman: từ $800 trở lên đối với công ty miễn thuế (Exempt Company)
• Hệ Thống Pháp Luật:
• BVI và Cayman là lãnh thổ hải ngoại của Anh, áp dụng luật thông lệ Anh (common law).
• Panama là quốc gia có chủ quyền, áp dụng luật dân sự (civil law), chịu ảnh hưởng từ luật doanh nghiệp Delaware của Mỹ.
• Tất cả đều thân thiện với môi trường kinh doanh, nhưng một số nhà đầu tư ưa chuộng tính ổn định và dễ dự đoán của hệ thống common law (BVI/Cayman).
• Uy Tín Quốc Tế:
• Cayman Islands có danh tiếng xuất sắc về tài chính, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng và quỹ đầu tư.
• BVI là "công xưởng" của các công ty offshore, với hàng trăm ngàn công ty đã đăng ký.
• Panama từng bị ảnh hưởng bởi vụ rò rỉ Panama Papers, nhưng sau đó đã cải cách mạnh để tuân thủ tiêu chuẩn quốc tế.
• Yêu Cầu Quản Trị Doanh Nghiệp:
• BVI và Cayman cho phép công ty có chỉ 1 giám đốc và 1 cổ đông, đơn giản hơn Panama (yêu cầu 3 giám đốc).
• Danh tính giám đốc ở BVI/Cayman không công khai, trong khi tại Panama là thông tin công khai.
• Tuy nhiên, quyền riêng tư của cổ đông được bảo vệ tốt ở cả ba nơi.
• Ngân Hàng & Hạ Tầng:
• Panama có lợi thế về nền kinh tế nội địa lớn, nhiều ngân hàng nội địa và quốc tế, cùng cơ sở hạ tầng phát triển.
• IBC tại Panama có thể mở tài khoản ngân hàng ngay tại Panama, trong khi các công ty BVI thường phải mở tài khoản ở nước khác vì BVI có rất ít ngân hàng bán lẻ.

Mô Hình Offshore tại Châu Âu (Malta và Cyprus)

Các quốc gia châu Âu như Malta và Cyprus có mô hình offshore khác biệt – thường áp dụng thuế ở mức thấp, nhưng yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt hơn để đổi lấy lợi ích từ EU:

• Chế Độ Thuế:
• Khác với Panama áp dụng miễn thuế hoàn toàn với thu nhập nước ngoài, Malta và Cyprus có đánh thuế doanh nghiệp nhưng với cơ chế giảm thuế hiệu quả:
• Malta áp dụng hệ thống hoàn thuế (full imputation), giúp giảm thuế thực tế còn khoảng 5%.
• Cyprus có thuế doanh nghiệp cố định 12.5%, nhưng nhiều loại thu nhập được miễn thuế.
• Tuân Thủ & Hiện Diện Thực Tế (Substance):
• Là thành viên EU, cả Malta và Cyprus bắt buộc phải:
• Kê khai kế toán đầy đủ
• Kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm
• Nộp tờ khai thuế đầy đủ
• Tuân thủ chỉ thị minh bạch EU
• Có hiện diện thực tế tại địa phương (nhân sự, văn phòng, hoạt động thực)
• Mạng Lưới Hiệp Định Thuế (DTT):
• Malta và Cyprus có mạng lưới hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTT) rộng lớn, giúp:
• Giảm thuế khấu lưu trên các khoản thanh toán xuyên biên giới
• Panama có ít hiệp định DTT, gây bất lợi cho các công ty cần hưởng ưu đãi thuế theo hiệp định.
• Truy Cập Thị Trường EU:
• Có công ty đăng ký tại EU sẽ giúp:
• Dễ dàng tiếp cận thị trường châu Âu
• Có mã số VAT EU
• Ít rào cản hơn khi kinh doanh trong khối

Các Đặc Điểm Đặc Trưng của Chế Độ IBC tại Panama

Panama tạo sự khác biệt so với các khu vực offshore khác thông qua một số điểm nổi bật sau:

Hệ Thống Thuế Lãnh Thổ:
Panama áp dụng hệ thống thuế theo lãnh thổ, nghĩa là ngay cả các công ty nội địa cũng không phải nộp thuế đối với thu nhập từ nước ngoài. Trong luật pháp Panama, không có sự phân biệt pháp lý giữa công ty “nội địa” và công ty “offshore”.

Ổn Định Chính Trị & Kinh Tế:
Là một quốc gia có chủ quyền, Panama có nền dân chủ ổn định và nền kinh tế đang phát triển, mang lại sự độc lập và ổn định cao hơn so với nhiều lãnh thổ offshore nhỏ khác.

Sử Dụng Đô la Mỹ:
Panama sử dụng USD làm đồng tiền hợp pháp, giúp loại bỏ rủi ro tỷ giá và đơn giản hóa các giao dịch quốc tế.

Hệ Thống Ngân Hàng Mạnh Mẽ:
Panama sở hữu một trong những khu vực ngân hàng lớn nhất khu vực Mỹ Latinh, cho phép các chủ sở hữu IBC tiếp cận đa dạng các ngân hàng offshore ngay tại Panama.

Hệ Thống Pháp Lý Đa Dạng:
Ngoài mô hình công ty (IBC), Panama còn cung cấp các cấu trúc pháp lý bổ trợ như Quỹ Tư Nhân (PIFs), quỹ tín thác (trusts) và các công cụ khác, giúp phục vụ cho kế hoạch tài sản, bảo vệ tài sản và lập kế hoạch thừa kế.

Cân Bằng giữa Bảo Mật và Tuân Thủ Quốc Tế:
Panama đi theo hướng trung dung: bảo vệ tính riêng tư cho hoạt động kinh doanh hợp pháp, đồng thời tuân thủ các tiêu chuẩn minh bạch quốc tế, đảm bảo thông tin chỉ được cung cấp cho cơ quan thực thi pháp luật khi cần thiết.

Liên Kết với Châu Mỹ:
Đối với doanh nghiệp hoạt động tại Tây Bán Cầu, Panama có những lợi thế thực tiễn như:

• Múi giờ tương đồng với Hoa Kỳ
• Tiếng Anh phổ biến trong kinh doanh, tiếng Tây Ban Nha thuận tiện cho thị trường Mỹ Latinh
• Hạ tầng hàng không kết nối tốt với các quốc gia trong khu vực

Quy Trình Thành Lập Công Ty Tại Panama (IBC) – Hướng Dẫn Chi Tiết Từng Bước

Việc thành lập một công ty offshore tại Panama (IBC – International Business Company) là một quy trình đơn giản, nhanh chóng và không yêu cầu bạn phải có mặt tại Panama. Dưới đây là hướng dẫn từng bước cụ thể:

Bước 1: Chọn Tên Doanh Nghiệp

• Lựa chọn một tên công ty độc nhất, phải kèm hậu tố pháp lý như:
  "Inc.", "Corp.", "S.A." (Sociedad Anónima) hoặc tương đương.
• Luật sư Panama sẽ kiểm tra tên có khả dụng trên Cơ sở dữ liệu Đăng ký Công cộng (Public Registry).
• Tên có thể giữ chỗ trong 30 ngày nếu cần thời gian chuẩn bị.

Bước 2: Chuẩn Bị Hồ Sơ Thành Lập

Cùng luật sư cư trú (Resident Agent) tại Panama chuẩn bị Điều lệ thành lập công ty (Pacto Social), bao gồm:

• Tên công ty
• Mục đích hoạt động
• Cấu trúc vốn điều lệ
• Tên & địa chỉ của 3 Giám đốc
• Các chức danh quản lý: Chủ tịch, Thư ký, Thủ quỹ
• Thời hạn hoạt động (thường là vĩnh viễn)
• Thông tin về Resident Agent
• Điều khoản đặc biệt (nếu có)

Nếu bạn không đến Panama, luật sư sẽ sử dụng người ký đại diện (nominee incorporators) để ký giấy tờ tại công chứng theo ủy quyền hợp pháp của bạn.

Bước 3: Nộp Hồ Sơ Tại Cơ Quan Đăng Ký Công Cộng

• Hồ sơ được công chứng và nộp tại Public Registry Office cùng các khoản phí:
• Phí thành lập một lần: khoảng 250 USD
• Phí franchise năm đầu tiên: 300 USD
• Thời gian xử lý nhanh: chỉ từ 2–5 ngày làm việc.

Bước 4: Nhận Bộ Hồ Sơ Pháp Lý Doanh Nghiệp

Sau khi đăng ký thành công, bạn sẽ nhận được "Corporate Kit", gồm:

• Bản sao Điều lệ có đóng dấu của Public Registry
• Giấy xác nhận công ty đã được đăng ký
• Chứng chỉ cổ phần
• Sổ đăng ký cổ đông và biên bản họp
• Quyết định ban đầu và điều lệ nội bộ

Bước 5: Đăng Ký Thuế & Nhận Mã Số Thuế (RUC)

• Mặc dù công ty offshore không bị đánh thuế tại Panama, việc đăng ký mã số thuế (RUC) tại Tổng cục Thuế Panama (DGI) vẫn được khuyến nghị để thuận tiện mở tài khoản ngân hàng và các mục đích hành chính khác.

Bước 6: Mở Tài Khoản Ngân Hàng Công Ty

• Sau khi có hồ sơ công ty, bạn có thể mở tài khoản doanh nghiệp tại ngân hàng trong hoặc ngoài Panama.
• Ngân hàng sẽ tiến hành thẩm định hồ sơ độc lập (due diligence) trước khi phê duyệt.

Bước 7: Hoàn Thiện Các Thủ Tục Sau Thành Lập

• Phát hành cổ phần cho chủ sở hữu
• Cập nhật sổ cổ đông
• Tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị đầu tiên
• Thực hiện các yêu cầu khác tùy theo hoạt động kinh doanh cụ thể

Các hoạt động phổ biến của các loại hình doanh nghiệp được đăng ký tại Panama

Khi thành lập công ty tại Panama, bạn sẽ có quyền tiếp cận với nhiều hình thức pháp lý và mô hình doanh nghiệp khác nhau, phù hợp với nhu cầu kinh doanh đa dạng.

Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Panama

Panama cung cấp nhiều lựa chọn cấu trúc pháp lý, trong đó các hình thức sau đây được sử dụng rộng rãi nhất:

1. Công ty cổ phần (Sociedad Anónima – SA)

Tương đương với công ty cổ phần đại chúng.

• Yêu cầu: Từ 3 đến 50 sáng lập viên, không phân biệt quốc tịch.
• Ưu điểm: Có thể phát hành cổ phần; trách nhiệm của cổ đông giới hạn trong phần vốn góp.
• Phù hợp: Doanh nghiệp lớn có kế hoạch huy động vốn qua việc bán cổ phần.

2. Công ty cổ phần khép kín (Sociedad Anónima Cerrada – SAC)

Là dạng công ty cổ phần có giới hạn việc chuyển nhượng cổ phần.

• Đặc điểm: Cổ phần không được giao dịch tự do trên thị trường mở; việc chuyển nhượng thường cần sự chấp thuận của các cổ đông khác.
• Phù hợp: Doanh nghiệp gia đình hoặc tổ chức muốn kiểm soát cổ phần và hạn chế sự can thiệp từ bên ngoài.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn (Sociedad de Responsabilidad Limitada – SRL)

Loại hình phổ biến với doanh nghiệp nhỏ và vừa.

• Yêu cầu: Từ 2 đến 5 sáng lập viên.
• Ưu điểm: Linh hoạt trong quản lý và phân chia lợi nhuận; trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp.
• Phù hợp: Doanh nhân muốn bảo vệ tài sản cá nhân và linh hoạt trong cấu trúc doanh nghiệp.

4. Hộ kinh doanh cá thể (Sole Proprietorship)

Loại hình đơn giản nhất, thuộc sở hữu của một cá nhân.

• Đặc điểm: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộ về nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
• Phù hợp: Doanh nghiệp nhỏ, cá nhân tự kinh doanh, người muốn tự quản lý doanh nghiệp.

5. Quỹ lợi ích cá nhân (Fundación de Interés Privado)

Dành cho quản lý tài sản cá nhân và kế hoạch thừa kế.

• Chức năng: Không dùng cho mục đích thương mại, nhưng có thể dùng cho từ thiện hoặc mục đích cá nhân.
• Ưu điểm: Bảo vệ tài sản khỏi chủ nợ, rủi ro pháp lý; đảm bảo quyền riêng tư cao.
• Phù hợp: Lập kế hoạch tài chính và bảo vệ tài sản dài hạn.

6. Tổ chức phi lợi nhuận (Fundaciones sin Fines de Lucro)

Được thành lập cho mục đích từ thiện, giáo dục hoặc tôn giáo.

• Ưu điểm: Miễn thuế thu nhập tại Panama.
• Phù hợp: Cá nhân hoặc tổ chức muốn thực hiện hoạt động xã hội mà không vì lợi nhuận.

7. Công ty kinh doanh quốc tế (International Business Company – IBC)

Là cấu trúc offshore phổ biến nhất cho hoạt động quốc tế.

• Ưu điểm: Miễn thuế với thu nhập có nguồn gốc ngoài Panama; có thể có 1 sáng lập viên và 1 giám đốc (có thể là cá nhân hoặc pháp nhân, thuộc bất kỳ quốc tịch nào).
• Tính năng: Bảo mật thông tin cao, linh hoạt trong quản trị.
• Phù hợp: Thương mại quốc tế, sở hữu tài sản, tối ưu hóa thuế và bảo vệ pháp lý.

Các loại hình kinh doanh tại Panama

Panama cung cấp nhiều cơ hội để thành lập và vận hành các loại hình kinh doanh khác nhau, phù hợp với cả mục đích cá nhân và doanh nghiệp quốc tế. Dưới đây là một số loại hình kinh doanh phổ biến:

1. Công ty Holding (Công ty nắm giữ)

Là công ty sở hữu cổ phần của các công ty khác, từ đó hình thành tập đoàn kinh doanh.

• Mục đích: Quản lý công ty con, nắm giữ đầu tư hoặc tài sản khác.
• Ưu điểm: Tối ưu hóa quản lý và giảm gánh nặng thuế.
• Phù hợp: Nhà đầu tư quốc tế vì Panama không đánh thuế thu nhập từ nước ngoài.

2. Quỹ tín thác (Trust)

Được tạo ra để bảo vệ và quản lý tài sản cho người thụ hưởng.

• Cơ chế: Chuyển tài sản cho bên thứ ba (trustee) để quản lý vì lợi ích của người thụ hưởng.
• Ưu điểm: Bảo vệ tài sản, bảo mật thông tin, lập kế hoạch thừa kế.
• Phù hợp: Cá nhân muốn bảo vệ tài sản và đảm bảo phân chia di sản hợp lý.

3. Dịch vụ tài chính (Financial Services)

Bao gồm ngân hàng, bảo hiểm và đầu tư.

• Ưu điểm: Panama có hệ thống tài chính phát triển, luật bảo mật cao và không đánh thuế thu nhập từ nước ngoài.
• Phù hợp: Ngân hàng quốc tế, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư.

4. Quản lý tài sản (Asset Management)

Công ty chuyên đầu tư và quản lý danh mục tài chính như cổ phiếu, trái phiếu, bất động sản.

• Ưu điểm: Chế độ thuế ưu đãi, tiêu chuẩn bảo mật cao, phù hợp với khách hàng quốc tế.
• Phù hợp: Nhà đầu tư cá nhân và tổ chức muốn tối ưu hóa lợi nhuận và quản lý vốn hiệu quả.

5. Thương mại điện tử (E-commerce)

Bán hàng hóa và dịch vụ qua Internet.

• Ưu điểm: Không chịu thuế thu nhập từ nước ngoài, chi phí vận hành thấp, tiếp cận thị trường toàn cầu.
• Phù hợp: Chủ cửa hàng online, công ty công nghệ, startup nhắm đến thị trường quốc tế.

Hệ thống Thuế tại Panama

Panama có một hệ thống thuế thân thiện với doanh nghiệp, mang lại nhiều ưu đãi cho cả công ty và nhà đầu tư. Dưới đây là các loại thuế chính bạn cần biết:

1. Thuế thu nhập doanh nghiệp

• Mức thuế suất chuẩn: 25% trên thu nhập ròng.
• Doanh nghiệp có trên 40% vốn nhà nước: Thuế suất 30%.
• Thời hạn kê khai: Trong vòng 3 tháng sau khi kết thúc năm tài chính (có thể gia hạn thêm 1 tháng).

2. Thuế lợi tức từ chuyển nhượng vốn (Capital Gains Tax)

• Thuế chuyển nhượng: 2% giá trị giao dịch khi chuyển quyền sở hữu.
• Thuế lợi nhuận ròng từ bất động sản: 10% trên lợi nhuận ròng từ việc bán bất động sản.

3. Thuế lợi nhuận chi nhánh

• Các chi nhánh của công ty nước ngoài bị đánh thuế như các công ty trong nước.

4. Thuế giá trị gia tăng (VAT)

• Thuế suất chuẩn: 7%.
• Hàng hóa đặc biệt: 10% cho đồ uống có cồn, 15% cho thuốc lá.
• Miễn thuế: Một số mặt hàng như thực phẩm và dịch vụ y tế.

5. Thuế tạm ứng trên cổ tức (Advance Tax on Dividends)

• Mức thuế: 4% nếu công ty không chia cổ tức cho cổ đông.
• Đối với công ty ở khu thương mại tự do: Mức thuế chỉ còn 2%.

6. Thuế đặc quyền kinh doanh (Trading Privilege Tax)

• Phí cố định hàng năm: $300 cho tất cả các công ty đã thành lập.
• Phạt nộp chậm: Có thể bị áp dụng nếu không thanh toán đúng hạn.

7. Thuế giấy phép kinh doanh hàng năm (Annual License Tax)

• Mức thuế: 2% trên giá trị tài sản ròng của công ty, tối đa $60,000/năm.

8. Thuế an sinh xã hội (Social Security Tax)

• Doanh nghiệp và người lao động đều phải đóng thuế theo tỷ lệ quy định.

9. Thuế lãi suất và cổ tức

• Thu nhập từ lãi suất và cổ tức: Chịu thuế theo thuế suất thông thường, nhưng chỉ đánh trên 50% tổng thu nhập.
• Phí dịch vụ trả cho cư dân: Không bị đánh thuế, ngoại trừ cổ tức.

Lợi thế đặc biệt cho công ty quốc tế

Các công ty Panama hoạt động kinh doanh quốc tế hoàn toàn được miễn thuế địa phương đối với lợi nhuận kiếm được từ nước ngoài — một điểm hấp dẫn lớn cho doanh nghiệp toàn cầu.

Tóm tắt biểu thuế

Kế Toán và Kiểm Toán tại Panama

Các pháp nhân được đăng ký tại Panama bắt buộc phải tuân thủ các quy định pháp lý về báo cáo tài chính. Việc không tuân thủ quy định kế toán và ghi sổ sách có thể dẫn đến mức phạt lên tới 1 triệu USD, và doanh nghiệp có thể bị thu hồi giấy phép hoạt động hoặc bị giải thể.

1. Kế toán và Ghi sổ sách

Bắt buộc: Mọi công ty tại Panama phải lưu giữ sổ sách kế toán, kể cả khi không hoạt động kinh doanh trong nước hoặc chỉ dùng để nắm giữ tài sản.

Thời hạn lưu trữ: Tối thiểu 5 năm.

Cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu cung cấp hồ sơ kế toán bất kỳ lúc nào để kiểm tra.

2. Yêu cầu kiểm toán

Không bắt buộc kiểm toán đối với hầu hết các công ty tại Panama.

Điều này giúp doanh nghiệp giảm đáng kể chi phí hành chính.

Tuy nhiên, tất cả pháp nhân vẫn phải nộp tờ khai thuế hàng năm với Tổng cục Thuế Panama (Dirección General de Ingresos – DGI), trong đó trình bày:

Doanh thu, Chi phí và các thông tin tài chính liên quan khác.

3. Doanh nghiệp offshore (kinh doanh ngoài lãnh thổ Panama)

Nếu công ty không kinh doanh tại Panama, nghĩa là chỉ hoạt động quốc tế, thì:

Yêu cầu báo cáo rất tối thiểu.

Không phải nộp thêm thuế hay thực hiện kiểm toán.

Miễn kiểm toán là một điểm mạnh giúp Panama duy trì môi trường pháp lý linh hoạt và thuận lợi cho các doanh nghiệp quốc tế.

✅ Kết Luận

Việc thành lập công ty offshore IBC tại Panama tiếp tục là một lựa chọn hấp dẫn đối với các doanh nhân quốc tế đang tìm kiếm hiệu quả thuế, bảo vệ tài sản, và tính linh hoạt trong vận hành. Với hệ thống thuế theo lãnh thổ, khung pháp lý ổn định và vị trí chiến lược, Panama mang đến một đề xuất giá trị độc đáo thu hút các doanh nghiệp trên toàn thế giới.

Dù các tiêu chuẩn minh bạch toàn cầu đã và đang được nâng cao, Panama đã chủ động điều chỉnh hệ thống quy định để đạt được sự cân bằng giữa bảo mật thông tin hợp pháp và tuân thủ các chuẩn mực quốc tế. Nhờ đó, công ty IBC tại Panama vẫn giữ được tính hợp pháp, uy tín và hiệu quả cho các hoạt động kinh doanh quốc tế chính đáng.

Đối với các doanh nhân muốn mở rộng ra thị trường toàn cầu, quản lý đầu tư quốc tế, hoặc tối ưu hóa cơ cấu doanh nghiệp, công ty IBC tại Panama là một công cụ mạnh mẽ, chi phí thấp, và yêu cầu duy trì tối thiểu.

Với quy trình thành lập đơn giản và môi trường thân thiện với doanh nghiệp, Panama là một lựa chọn phù hợp cho cả các doanh nghiệp nhỏ lẫn tập đoàn lớn.

Bằng cách nắm rõ các yêu cầu, lợi ích và nghĩa vụ được trình bày trong hướng dẫn này, bạn hoàn toàn có thể đưa ra quyết định sáng suốt về việc liệu công ty IBC tại Panama có phù hợp với nhu cầu kinh doanh quốc tế của mình không — và nếu có, bạn có thể tự tin tiến hành thành lập công ty ngay từ hôm nay