Thành lập công ty tại Hà Lan

LỢI ÍCH THÀNH LẬP HÀ LAN
Hà Lan là điểm đến lý tưởng để thành lập doanh nghiệp nhờ hệ thống thuế linh hoạt, thuế suất thực tế thấp và mạng lưới hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Quốc gia này nằm trong top 10 nơi tốt nhất để kinh doanh, có lực lượng lao động chất lượng với mức lương hợp lý, nền kinh tế cạnh tranh – đổi mới, và cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài khi thành lập công ty dạng Dutch BV.

CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY HÀ LAN

Có bốn loại hình doanh nghiệp chính, bao gồm:

• Công ty cổ phần đại chúng (NV)

Công ty cổ phần đại chúng tại Hà Lan, hay còn gọi là NV, là loại hình pháp lý phổ biến nhất đối với các công ty có thể được niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán công cộng. Yêu cầu vốn tối thiểu để thành lập NV là €45,000. Ít nhất 20% vốn cổ phần được phép phát hành phải được phát hành thực tế. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó một phần cổ phần được giao dịch công khai trên sàn chứng khoán Hà Lan và có sẵn cho công chúng. Mọi người có thể đầu tư vốn để mua cổ phần trong doanh nghiệp. Đặc điểm nổi bật của công ty NV là cổ phiếu có thể tự do giao dịch, trái ngược với công ty BV của Hà Lan, nơi cổ phần được giao dịch riêng tư và phải thông qua công chứng.

Loại hình này đặc biệt phù hợp với các công ty có kế hoạch huy động vốn công khai trên thị trường. Không có yêu cầu về quốc tịch của cổ đông, do đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, công ty bắt buộc phải nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho Phòng Thương mại nhằm đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (BV)

Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (Dutch BV) là hình thức công ty phổ biến nhất tại Hà Lan. Nó tương đương với GmBH của Đức, LLC của Mỹ hoặc Ltd. của Anh. Đây là loại hình doanh nghiệp mà vốn chủ sở hữu được chia theo cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hà Lan (Dutch BV) thường được các doanh nhân đầu tư tại Hà Lan lựa chọn.

Luật doanh nghiệp Hà Lan đã được sửa đổi, do đó Dutch BV không còn yêu cầu vốn tối thiểu để thành lập. Một cổ đông là yêu cầu tối thiểu để thành lập Dutch BV và trách nhiệm chỉ giới hạn ở số vốn đã góp. Cổ phần của Dutch BV có thể chuyển nhượng thông qua công chứng.

Một Dutch BV có thể có nhiều giám đốc và các cổ đông cũng có thể là pháp nhân. Bất kỳ cổ đông nào với tư cách pháp nhân đều có thể trở thành giám đốc của Dutch BV.

Công ty TNHH không còn bắt buộc có vốn cổ phần tối thiểu. Kể từ tháng 10 năm 2012, công ty có thể có 100 cổ phần với mệnh giá danh nghĩa là €0,01. Trước đó, số vốn yêu cầu để thành lập loại hình này là €18.000. Chính phủ Hà Lan hỗ trợ hình thức doanh nghiệp này theo nhiều cách.

Gần như không có yêu cầu pháp lý bắt buộc Dutch BV phải có “thực thể” tại Hà Lan. Yêu cầu duy nhất là công ty phải có địa chỉ đăng ký tại Hà Lan. Tuy nhiên, từ góc độ thuế, rất khuyến khích công ty nên tuân thủ các tiêu chuẩn về “thực thể kinh tế thực chất”. Các tiêu chuẩn đó bao gồm:

• Ít nhất 50% giám đốc theo luật định và những người có quyền đưa ra quyết định (ví dụ: thành viên hội đồng quản trị) phải là cư dân tại Hà Lan;
• Các thành viên hội đồng quản trị phải có kiến thức chuyên môn cần thiết để thực hiện đúng nhiệm vụ;
• Công ty nên có nhân sự đủ tiêu chuẩn để thực hiện và ghi nhận các giao dịch; các quyết định của hội đồng quản trị phải được thực hiện tại Hà Lan; tài khoản ngân hàng chính phải được mở tại Hà Lan (hoặc ít nhất được quản lý từ Hà Lan);
• Kế toán phải được thực hiện tại Hà Lan;
• Công ty có chi phí tiền lương ít nhất là €100.000;
• Công ty có văn phòng riêng trong ít nhất 24 tháng, với đầy đủ cơ sở vật chất để thực hiện các hoạt động kinh doanh tại đó.

• Công ty hợp danh:
  Công ty hợp danh hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp được điều hành bởi nhiều hơn một người. Có hai loại thành viên hợp danh: thành viên góp vốn và thành viên hợp danh. Thành viên góp vốn thường là người hỗ trợ tài chính cho công ty và thường hợp tác với một cá nhân kinh doanh (hộ kinh doanh cá thể) đang cần hỗ trợ tài chính. Thành viên góp vốn thường để cho thành viên hợp danh toàn quyền đưa ra các quyết định hàng ngày và chỉ chịu rủi ro về phần vốn đã góp nếu họ không tham gia quản lý công ty dưới bất kỳ hình thức nào. Thành viên góp vốn không bắt buộc phải đăng ký với Sổ đăng ký thương mại.

 Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba và tài sản cá nhân (bao gồm cả tài sản của vợ/chồng) không được bảo vệ khỏi chủ nợ. Do đó, rất khuyến khích nên ký hợp đồng hợp danh khi tham gia, nhằm làm rõ thời hạn hợp tác, mức đóng góp, phân chia lợi nhuận và các điều khoản khác.

Về thuế, thành viên hợp danh thường được xem là doanh nhân tự kinh doanh và phải nộp thuế thu nhập cá nhân trên phần lợi nhuận của mình. Trong khi đó, thành viên góp vốn – người chỉ cung cấp hỗ trợ tài chính – không được xem là doanh nhân tự kinh doanh, và thay vào đó chỉ được chia phần lợi nhuận theo thỏa thuận.

• Chi nhánh:

Một công ty được thành lập ở nước ngoài có thể hoạt động kinh doanh tại Hà Lan thông qua một văn phòng chi nhánh. Việc thành lập chi nhánh dễ dàng hơn so với thành lập công ty con. Khác với công ty con, chi nhánh không được xem là một pháp nhân độc lập, do đó trụ sở chính ở nước ngoài sẽ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của chi nhánh. Việc vận hành một chi nhánh không cần phải được chính phủ phê duyệt, nhưng chi nhánh và người quản lý chi nhánh phải đăng ký với Phòng Thương mại địa phương.

Những thách thức phổ biến khi đăng ký công ty tại Hà Lan

Cấu trúc pháp lý phức tạp

• Việc lựa chọn cơ cấu pháp lý phù hợp (ví dụ: BV, NV, sở hữu cá nhân...) là điều khó khăn vì mỗi lựa chọn mang theo các hệ quả khác nhau về trách nhiệm pháp lý, thuế và tuân thủ. Hợp tác với Tetra Consultants có thể giúp bạn hiểu rõ hơn về các cấu trúc pháp lý và chọn lựa phương án tối ưu nhất.

Yêu cầu về tài liệu

• Việc thu thập các tài liệu cần thiết như giấy tờ tùy thân, xác minh địa chỉ, và điều lệ công ty khá tốn thời gian và đôi khi cần đến tư vấn pháp lý. Các chuyên gia tại Tetra Consultants có thể hỗ trợ bạn trong việc soạn thảo các tài liệu cần thiết để bạn không còn phải lo lắng về quá trình chuẩn bị hồ sơ.

Tuân thủ quy định pháp luật

• Sự phức tạp của hệ thống luật pháp là điều gây áp lực lớn, do đó các công ty cần hiểu rõ những yêu cầu bắt buộc của pháp luật Hà Lan, bao gồm cả quy định về lao động và nghĩa vụ thuế.

Rào cản ngôn ngữ

• Đối với người không nói tiếng Hà Lan, việc hiểu và làm chủ các tài liệu và quy trình pháp lý là một thách thức lớn do sự khác biệt về ngôn ngữ. Với các công ty nước ngoài muốn đăng ký công ty tại Hà Lan, các chuyên gia của chúng tôi có thể chỉ định người hỗ trợ bạn vượt qua các thủ tục và tài liệu pháp lý mà không lo ngại về rào cản ngôn ngữ.

Chi phí tài chính

• Chi phí cao trong quá trình đăng ký, dịch vụ công chứng và tuân thủ quy định khiến việc quản lý trở nên khó khăn nếu không có sự chuẩn bị tài chính tốt.

Lựa chọn địa điểm kinh doanh phù hợp

• Một doanh nghiệp đăng ký cần có địa chỉ thực tế tại Hà Lan. Đối với các cá nhân nước ngoài muốn đăng ký công ty tại đây, điều này có thể là một thách thức. Tuy nhiên, Tetra Consultants có thể hỗ trợ bạn tìm kiếm địa chỉ phù hợp cho doanh nghiệp của mình.

• Tuân thủ sau đăng ký đối với việc đăng ký công ty ở Hà Lan

Đăng ký thuế và tuân thủ

Công ty cần tuân thủ luật thuế sau khi đăng ký tại Phòng Thương mại Hà Lan (KVK).

• Đăng ký VAT: KVK sẽ tự động báo cáo việc đăng ký công ty của bạn cho Cơ quan Thuế Hà Lan (Belastingdienst). Bạn sẽ nhận được số VAT trong khoảng năm ngày làm việc. Điều này là cần thiết để tính VAT đối với hàng hóa và dịch vụ và nộp tờ khai VAT hàng quý.
• Mã số thuế doanh nghiệp: Khi thành lập, doanh nghiệp sẽ nhận được Mã số thuế doanh nghiệp. Mã số này được sử dụng để nộp tờ khai thuế doanh nghiệp hàng năm. Tỷ lệ thuế doanh nghiệp hiện tại ở HL là 19% cho lợi nhuận dưới 200.000 € và 25,8% cho lợi nhuận từ 200.000 € trở lên.
• Mã số thuế tiền lương: Nếu công ty của bạn thuê nhân viên, bạn sẽ cần lấy Mã số thuế tiền lương để thu thuế tiền lương và các khoản đóng góp xã hội từ tiền lương của nhân viên và nộp tờ khai thuế tiền lương hàng tháng.

Hồ sơ pháp lý và tuân thủ

Có nhiều tài liệu pháp lý khác nhau mà doanh nghiệp cần chuẩn bị và duy trì, chẳng hạn như:

• Chính sách công ty: Xây dựng tất cả các chính sách cần thiết như tài liệu tuân thủ GDPR, thỏa thuận bảo mật, điều khoản và điều kiện chung, v.v. Để đảm bảo tuân thủ pháp luật trong hoạt động.
• Đại hội đồng cổ đông thường niên (AGM): Các Công ty TNHH tư nhân (BV) nên tổ chức AGM ít nhất mỗi năm một lần để thảo luận về hiệu quả tài chính và các quyết định quan trọng.
• Sổ đăng ký cổ đông: Sổ đăng ký cổ đông được cập nhật do giám đốc duy trì và cập nhật mọi thay đổi hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu.

Báo cáo thay đổi

• Thông báo về các thay đổi: Việc thông báo các thay đổi như thay đổi giám đốc, cổ đông hoặc địa chỉ kinh doanh là bắt buộc trong vòng tám ngày kể từ những thay đổi đó. Điều này đảm bảo rằng thông tin chi tiết về đăng ký của công ty luôn chính xác.

Các nghĩa vụ kế toán và thuế ở Hà Lan

• Các vấn đề về kế toán và thuế là những yếu tố quan trọng khi thành lập công ty của bạn. Bằng cách thuê ngoài các dịch vụ kế toán và thuế BV của bạn cho Tetra Consultants, bạn có thể tin tưởng rằng báo cáo tài chính và kiểm toán của công ty bạn sẽ được thực hiện kịp thời và đầy đủ nếu có.
• Hà Lan có một trong những mức thuế doanh nghiệp thấp nhất ở châu Âu với mức cơ bản là 19% cho lợi nhuận đến 200.000 € (và 25,8% cho mức cao hơn).
• Thuế suất VAT ở Hà Lan là 0%-21% tùy thuộc vào hoạt động kinh doanh mà bạn tham gia.
• Tất cả các công ty Hà Lan đều phải nộp báo cáo tài chính cho Phòng Thương mại. Có một yêu cầu bắt buộc đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Hà Lan phải được kiểm toán nếu đáp ứng hai trong ba yêu cầu sau:
• Tài sản lớn hơn 4,4 triệu €.
• Doanh thu lớn hơn 8,80 triệu €.
• Và số lượng nhân viên trung bình lớn hơn 50.

Những tài liệu và thông tin nào cần thiết để đăng ký công ty ở Hà Lan?

Điều này phụ thuộc vào loại hình công ty bạn dự định đăng ký. Điều này chủ yếu liên quan đến sự khác biệt giữa công ty trách nhiệm hữu hạn công (NV) và tư nhân (BV). Tuy nhiên, các tài liệu chung cần thiết không khác biệt đáng kể khi xem xét điều này.

Để đăng ký đầy đủ một công ty ở Hà Lan, cần cung cấp các thông tin sau:

• Tên công ty.
• Chi tiết địa chỉ đã đăng ký của công ty ở Hà Lan.
•   Bản sao công chứng hộ chiếu của tất cả các giám đốc và cổ đông.
•   Bằng chứng về địa chỉ cư trú của tất cả các giám đốc và cổ đông (ví dụ: hóa đơn điện nước gần đây)
•   Chi tiết về vốn cổ phần đã đăng ký.
•   Mục đích kinh doanh của công ty.
•   Thông tin chi tiết về người thụ hưởng cuối cùng (UBO).
•   Tên và chi tiết của người đại diện theo pháp luật (nếu có).

• ·  Tuyên bố của các cổ đông.

Tại sao chọn Hà Lan làm trụ sở chính tại châu Âu của bạn?

Cửa ngõ vào châu Âu:

• Hà Lan có vị trí chiến lược ở trung tâm châu Âu, cho phép tiếp cận 95% thị trường tiêu dùng có lợi nhuận nhất của châu Âu trong phạm vi ném đá. Các thành phố lớn như Amsterdam và Rotterdam tạo điều kiện cho các doanh nghiệp tiếp cận 170 triệu người tiêu dùng trong vòng bán kính 500 km.

Các trung tâm vận tải:

• Đất nước có cơ sở hạ tầng logistics đặc biệt tốt, ví dụ, Cảng Rotterdam là cảng biển lớn nhất châu Âu và Sân bay Schiphol là một trong những sân bay có kết nối tốt nhất trên thế giới, tạo điều kiện thuận lợi cho việc vận chuyển và phân phối hiệu quả trên khắp châu Âu.

Kết nối kỹ thuật số:

• Hà Lan tự hào có cơ sở hạ tầng kỹ thuật số cao cấp dưới dạng mạng 4G phủ sóng 99% và băng thông rộng có độ phủ cao, do đó đây là môi trường tốt nhất cho các công ty thân thiện với công nghệ.

Mức thuế hấp dẫn:

• Thuế thu nhập doanh nghiệp cạnh tranh, với mức thuế suất theo bậc (19% cho lợi nhuận đến 200.000 € và 25,8% cho phần vượt quá mức này) và có một số ưu đãi thuế cho các công ty nước ngoài, bao gồm miễn thuế đối với cổ tức và thanh toán lãi.

Miễn trừ tham gia:

• Điều này tạo ra khoản tiết kiệm, do đó mang lại lợi ích về thuế cho các công ty holding vì họ không phải trả thuế đối với cổ tức nhận được từ các công ty con.

Nguồn nhân lực tài năng:

• Lực lượng lao động ở Hà Lan có trình độ học vấn cao và đa ngôn ngữ, do đó rất phù hợp cho các doanh nghiệp hoạt động ở nhiều thị trường khác nhau. Nhân tài quốc tế bị thu hút đến Hà Lan do chất lượng cuộc sống cao và các tổ chức giáo dục vững mạnh tại đây.

TẠI SAO THÀNH LẬP CÔNG TY HÀ LAN

Chính trị:

• Theo bảng xếp hạng Kinh tế Toàn cầu do Ngân hàng Thế giới thực hiện trong dự án Các Chỉ số Quản trị Toàn cầu (WGI), chính phủ Hà Lan là một trong những chính phủ hiệu quả nhất trên thế giới, xếp thứ 4 toàn cầu trong Chỉ số Hiệu quả của Chính phủ năm 2020. Thêm vào đó, Hà Lan là một trong những quốc gia ổn định chính trị nhất trên thế giới, do đó giúp các công ty dễ dàng đưa ra các quyết định trung và dài hạn.
• Ngoài ra, Hà Lan đã được xếp hạng thứ 2 là quốc gia tốt nhất để kinh doanh cho một doanh nhân theo Báo cáo Giám sát Khởi nghiệp Toàn cầu năm 2022. Theo đó, khả năng tiếp cận nguồn tài chính khởi nghiệp dễ dàng, đóng góp của chính phủ vào chính sách và phát triển, dễ dàng gia nhập thị trường, tập trung vào đổi mới, luật pháp rõ ràng và thiếu tham nhũng góp phần vào thành công này.

Kinh tế:

• Hà Lan có một lịch sử lâu đời là một quốc gia thương mại và có một nền kinh tế rất ổn định. Nhiều nhà giao dịch nước ngoài đã mở công ty ở Hà Lan trong những thập kỷ gần đây, điều này đã đóng góp vào tăng trưởng kinh tế. Nhiều nhà giao dịch nước ngoài đang kinh doanh hoặc sản xuất.
• Hà Lan, còn được công nhận là "cửa ngõ vào châu Âu", là nền kinh tế cạnh tranh nhất theo Chỉ số Cạnh tranh Toàn cầu năm 2020 của Diễn đàn Kinh tế Thế giới ở châu Âu và là một trong những quốc gia tốt nhất để đầu tư kinh doanh trên thế giới.
• Hà Lan coi trọng sự đóng góp kinh tế của các doanh nhân và hỗ trợ các chủ doanh nghiệp trong việc mở công ty ở Hà Lan. Bộ Kinh tế Hà Lan (Ministerie van Economische Zaken) thực hiện các biện pháp hỗ trợ các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs) gia nhập thị trường xuất khẩu. Chính phủ cung cấp các điều kiện thuận lợi hơn cho các công ty nhỏ hơn.
• Cơ sở hạ tầng của Hà Lan thuộc hàng tốt nhất trên thế giới, nhờ các cảng biển và sân bay đẳng cấp thế giới, một mạng lưới đường bộ, đường sắt, kênh đào và viễn thông rộng lớn thuộc hàng tốt nhất thế giới về chất lượng, tốc độ và độ tin cậy. Hà Lan, với cơ sở hạ tầng logistics và vị trí then chốt ở trung tâm Liên minh châu Âu, mang đến cho các doanh nghiệp khả năng tiếp cận và kết nối vô song.

Xã hội:

• Bên cạnh một môi trường kinh tế tuyệt vời, Hà Lan có chi phí sinh hoạt thấp và chất lượng cuộc sống đặc biệt cao. Hà Lan có chất lượng cuộc sống cao, xếp thứ 5 trong Báo cáo Hạnh phúc Thế giới năm 2021 và đứng đầu về phúc lợi trẻ em theo một nghiên cứu của UNICEF.
• Hà Lan đứng thứ nhất trong Chỉ số Cuộc sống Tốt hơn của OECD năm 2018 về cân bằng giữa công việc và cuộc sống và xếp thứ 10 trong Chỉ số Phát triển Con người của Liên Hợp Quốc năm 2019. Hà Lan có vị trí hàng đầu về cân bằng giữa công việc và cuộc sống và đạt điểm trên mức trung bình về việc làm và thu nhập, nhà ở, giáo dục và kỹ năng, phúc lợi chủ quan, kết nối xã hội, chất lượng môi trường, an ninh cá nhân, sự tham gia của công dân và tình trạng sức khỏe.

Công nghệ:

• Hà Lan dẫn đầu thế giới trong việc phát triển các công nghệ và vật liệu tiên tiến để sử dụng trong hệ thống thông tin liên lạc, máy bay và phương tiện, thiết bị y tế, sản xuất năng lượng và sản xuất chất bán dẫn.
• Nước này chiếm vị trí thứ 4 trong Chỉ số Kinh tế và Xã hội Kỹ thuật số EU năm 2021 và là một trong những quốc gia dẫn đầu toàn cầu về số hóa.
• Hơn nữa, cơ sở hạ tầng viễn thông chất lượng cao của Hà Lan cung cấp kết nối nhanh chóng bất kể bạn đi đâu và bằng phương tiện gì. Với một trong những tỷ lệ thâm nhập băng thông rộng trên đầu người cao nhất thế giới, một trong những tốc độ băng thông rộng trung bình nhanh nhất thế giới và độ phủ 4G là 99%, Hà Lan cũng là cửa ngõ kỹ thuật số vào châu Âu.

Pháp lý:

• Hệ thống pháp luật của Hà Lan công bằng, minh bạch và được trang bị tốt để giải quyết các vấn đề kinh doanh, thương mại, thuế và bằng sáng chế.
• Có các tòa án chuyên biệt để giải quyết các vấn đề hình sự và hành chính, cũng như luật thuế, quy hoạch, môi trường, thương mại và kinh doanh

Môi trường:

• Hà Lan, quốc gia đứng đầu thế giới về tỷ lệ tái sử dụng vật liệu, đứng đầu về quản lý chất thải và đứng thứ hai về tính bền vững của hệ thống thực phẩm, hoàn toàn tận tâm phát triển một mô hình phục vụ cho phần còn lại của thế giới. Chiến lược Thành phố Thông minh của Hà Lan tích hợp các sáng kiến môi trường của Hà Lan.
• Chính sách môi trường của Hà Lan thuộc hàng nghiêm ngặt và đầy tham vọng nhất trên thế giới. Chính phủ đặt ra các mục tiêu nghiêm ngặt để loại bỏ ô nhiễm và các tác hại môi trường khác, mà sau đó các doanh nghiệp được khuyến khích đạt được thông qua nỗ lực của chính họ.