1. Thành lập công ty mẹ – có cần thiết không?
Đúng là nhà sáng lập nước ngoài có thể thành lập công ty trực tiếp tại Trung Quốc dưới tên của mình. Tuy nhiên, đa số các nhà sáng lập muốn huy động vốn đầu tư lớn thường chọn thành lập một công ty mẹ ở nước ngoài (thường là công ty holding) và nắm cổ phần trong công ty mẹ đó, thay vì trực tiếp nắm cổ phần trong công ty con tại Trung Quốc.
2. Lý do vì sao nên có công ty mẹ nước ngoài
(1) Vấn đề huy động vốn và ngoại tệ
Không dễ để nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn từ các nhà đầu tư trong nước Trung Quốc.
Các nhà đầu tư quốc tế thường muốn đầu tư vào công ty mẹ nước ngoài để giữ vốn bằng ngoại tệ, vì nếu đầu tư trực tiếp vào công ty Trung Quốc, họ phải chuyển đổi sang nhân dân tệ (RMB).
Khi muốn thoái vốn hoặc bán công ty, việc chuyển tiền ra khỏi Trung Quốc bị cho là không đơn giản.
(2) Cấu trúc cổ phần linh hoạt
Các nhà đầu tư chuyên nghiệp (đặc biệt là quỹ đầu tư mạo hiểm) muốn có quyền kiểm soát linh hoạt và các quyền lợi kinh tế đặc biệt (như cổ phần ưu đãi – preferred shares).
Các công ty nội địa Trung Quốc không dễ áp dụng mô hình cổ phần kiểu này.
(3) Thuận lợi khi bán hoặc IPO
Nhà đầu tư muốn công ty có thể dễ dàng bán lại cho tập đoàn quốc tế hoặc IPO, mà việc đó thuận tiện hơn nhiều nếu công ty được cấu trúc ở nước ngoài và giao dịch bằng ngoại tệ.
3. Nên thành lập công ty mẹ ở đâu?
Trước đây – Cayman Islands + Hong Kong
Cayman Islands là lựa chọn phổ biến nhất cho công ty mẹ cấp cao nhất (thường gọi là Listco) – phù hợp với các công ty dự định IPO trên NASDAQ hoặc sàn quốc tế.
Tuy nhiên, cấu trúc phổ biến là: Cayman → Hong Kong → WFOE (công ty con 100% vốn nước ngoài tại Trung Quốc).
Lý do: Tận dụng hiệp định thuế song phương giữa Hong Kong và Trung Quốc, giúp giảm thuế khấu lưu cổ tức từ 10% xuống 5%.
4. Xu hướng hiện nay – Singapore là lựa chọn “tối ưu cân bằng”
- Không phải công ty nào cũng hướng đến IPO, và các nhà sáng lập ngày nay thực tế hơn, quan tâm đến chi phí hơn.
- Vì vậy, tôi thường khuyến nghị Singapore như một lựa chọn trung hòa và hiệu quả nhất.
- Với doanh nghiệp mới, bạn không cần phức tạp hóa cấu trúc kiểu Cayman trên Hong Kong trên WFOE — vì mỗi tầng đều tốn chi phí thành lập và tuân thủ hàng năm.
- Singapore vẫn được nhà đầu tư thiên thần và quỹ đầu tư mạo hiểm giai đoạn sớm chấp nhận tốt.
- Singapore cũng có hiệp định thuế với Trung Quốc giúp giảm thuế khấu lưu xuống 5% trong một số trường hợp.
- Nếu về sau bạn muốn thêm một công ty Cayman phía trên, hoàn toàn có thể.
Nhưng đa số doanh nghiệp sẽ không cần đến mức đó, vì kịch bản phổ biến hơn IPO là bán lại cho nhà đầu tư chiến lược lớn — và trong trường hợp đó, công ty mẹ Singapore là quá đủ và được chấp nhận rộng rãi.
5. Còn Hong Kong thì sao?
- Tôi vẫn cho rằng Hong Kong là lựa chọn hợp lý và an toàn,
mặc dù đôi khi bị ảnh hưởng bởi tin tức tiêu cực.
- Hệ thống luật doanh nghiệp (Company Law) ở Hong Kong ổn định, minh bạch, dễ dự đoán.
- Ưu điểm: Không yêu cầu giám đốc phải là người cư trú tại Hong Kong, trong khi Singapore bắt buộc phải có ít nhất một giám đốc cư trú tại Singapore (nhưng có nhiều công ty cung cấp dịch vụ “nominee director” để đáp ứng yêu cầu này).
6. Lợi thế thực tiễn của Singapore
- Dễ mở tài khoản ngân hàng hơn, đặc biệt trong thời kỳ COVID và hạn chế đi lại giữa Trung Quốc và nước ngoài. Một số ngân hàng Singapore cho phép mở tài khoản từ xa, không cần sáng lập viên trực tiếp đến.
- Trong khi đó, ngân hàng Hong Kong thường yêu cầu có mặt trực tiếp, mặc dù gần đây đã nới lỏng một phần.
- Ngoài ra, Singapore có số lượng hiệp định thuế (tax treaties) gấp đôi so với Hong Kong, giúp giảm thuế khấu lưu trên tiền bản quyền, phí dịch vụ nội bộ hoặc thu nhập từ IP, đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp mở rộng ra khu vực và toàn cầu.
7. Thời gian và chi phí thành lập
- Thời gian thành lập tại Singapore được quảng cáo là “chưa đầy 1 ngày”, trong khi tại Hong Kong thường mất khoảng 1 tuần — nhưng chênh lệch này không đáng kể.
- Quy định về thuế lợi tức vốn (capital gains) của hai nơi cũng tương tự nhau.
8. Yếu tố quyết định cuối cùng
- Cuối cùng, lựa chọn phụ thuộc vào kế hoạch nhân sự và hoạt động thực tế của bạn trong tương lai. Để được hưởng ưu đãi thuế khấu lưu thấp từ Trung Quốc, bạn cần chứng minh có hoạt động kinh tế thực chất (economic substance) tại Singapore hoặc Hong Kong.
- Và với xu hướng phát triển hiện nay, đa số startup do nhà sáng lập nước ngoài sẽ mở rộng từ Trung Quốc ra khu vực,
và Singapore thường là trung tâm khu vực (regional hub) trong giai đoạn tăng trưởng tiếp theo.
???? Tóm lại:
- Cayman Islands – phù hợp nếu bạn hướng đến IPO quốc tế.
- Hong Kong – hợp lý, ổn định, linh hoạt về nhân sự.
- Singapore – lựa chọn “cân bằng”, hiện đại, thân thiện với startup và nhà đầu tư, dễ mở tài khoản, và có nhiều hiệp định thuế.
Nguồn: sưu tầm
- Bình luận